# 資生堂（4911） 連結子会社（株式会社ザ・ギンザ）との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4911/disclosure/20241029504678
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-29
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/4911

## 何が変わったか

資生堂が、総合美容施設「SHISEIDO THE STORE」で展開する化粧品等の直営店ビジネスを、簡易吸収分割により連結子会社の株式会社ザ・ギンザへ移管します。効力発生日は2025年1月1日を予定しており、資生堂の名称や資本金などは変わりません。

## 会社が挙げた理由

業務合理化の観点から、対象事業を株式会社ザ・ギンザへ移管することとしたためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社ザ・ギンザ
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 当社が総合美容施設「SHISEIDO THE STORE」で展開している化粧品等の直営店ビジネス
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（株式会社ザ・ギンザが同社普通株式1株を発行して当社に交付する予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社ザ・ギンザ普通株式1株（議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"98.1%（2024年6月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2024年11月1日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年1月1日（予定）
- 価額算定の方法: 対象事業を含む同社の事業内容及び将来の見通し等を総合的に勘案し、当社とザ・ギンザとで合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ザ・ギンザにおいて、効力発生日までの間に株主総会を開催し、吸収分割契約の締結の承認を受ける予定。当社は簡易吸収分割のため株主総会を開催しない。
- 取得後の経営体制: 本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。ザ・ギンザの代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、ザ・ギンザを吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「連結子会社（株式会社ザ・ギンザ）」および「対象事業をザ・ギンザへと移管することとしました。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「吸収分割会社の所在地は「東京都中央区銀座七丁目 5 番 5 号」、承継会社の所在地は「東京都中央区銀座七丁目 8 番 10 号」です。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「対象事業の売上高は「1,177 百万円」、分割する資産合計は「1,121 百万円」であり、今後の見通しでは「当社の 2024 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。」とされています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の 2024 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が「軽微」とされているものの、特別損益やのれんについては記載されていません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の 2024 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。」との記載はありますが、業績予想の修正・織り込みについての記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「連結子会社（株式会社ザ・ギンザ）との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」で、本文冒頭に「当社は、本日、2025年1月1日を効力発生日として」とあります。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割の対価として、ザ・ギンザは同社普通株式 1 株を発行して当社に交付する予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「対象事業を含む同社の事業内容及び将来の見通し等を総合的に勘案し、当社とザ・ギンザとで合意したもの」とされています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「ザ・ギンザは同社普通株式 1 株を発行して当社に交付する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割に係る割当ての内容」には「同社普通株式 1 株を発行して当社に交付する予定」とあります。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「表題に「連結子会社（株式会社ザ・ギンザ）」とあります。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の子会社である株式会社ザ・ギンザ」および「連結子会社（株式会社ザ・ギンザ）」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態（2023 年 12 月期）」として、ザ・ギンザの「売上高 11,922 百万円」「営業利益 443 百万円」「親会社の所有者に帰属する当期利益 304 百万円」などが示されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年12月期のザ・ギンザについて「営業利益 443 百万円」「親会社の所有者に帰属する当期利益 304 百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「総合美容施設『SHISEIDO THE STORE』で展開している化粧品等の直営店ビジネス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「業務合理化の観点から、対象事業をザ・ギンザへと移管することとしました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「承継する権利義務について「対象事業を遂行する上で必要とされる資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継します。」とありますが、統合施策の具体的記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割後におけるザ・ギンザの債務履行の見込みについては、問題ないものと判断しています。」とありますが、取引に伴うリスク・不確実性の説明はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「代表執行役決裁日 2024 年 10 月 29 日」「契約締結日 2024 年 11 月 1 日（予定）」「効力発生日 2025 年 1 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「日程には「2024 年 11 月 1 日（予定）」「2025 年 1 月 1 日（予定）」と具体的な日付が記載され、対象事業、方式、対価も示されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ザ・ギンザにおいては効力発生日までの間に株主総会を開催し、吸収分割契約の締結の承認を受ける予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「割当ての根拠については「当社とザ・ギンザとで合意したもの」と記載されていますが、独立した第三者の関与についての記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株主総会については「吸収分割契約の締結の承認を受ける予定」とされていますが、少数株主保護に関する手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。」」）