# 資生堂（4911） 連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4911/disclosure/20231201597973
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-01
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企業ページ: https://komori.app/company/4911

## 何が変わったか

株式会社資生堂が、完全子会社の資生堂ジャパン株式会社から「ザ・コラーゲン」のブランドホルダー機能と日本市場でのマーケティング機能を会社分割で承継します。効力発生日は2024年2月1日（予定）で、対価の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

「ザ・コラーゲン」をグローバルブランドとして強化し、グローバル展開に適した体制を整備するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 資生堂ジャパン株式会社
- 対象会社の名称: 資生堂ジャパン株式会社（吸収分割会社）
- 対象会社の事業内容: 資生堂ジャパン株式会社：化粧品等の企画・販売。承継対象事業：ザ・コラーゲンのブランドホルダー機能および日本市場でのマーケティング機能
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1927 年 12 月 1 日
- 対象会社の売上高: 216,841 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △15,610 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △3,197 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 29,887 百万円（2022 年 12 月期、資本合計）
- 取得価額: 該当なし（株式の割当て、その他対価の交付なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（株式の割当て、その他対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の2023 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 1 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 1 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 2 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第784条第2項に基づき、当社および資生堂ジャパンは吸収分割契約承認のための株主総会を開催しない。その他の前提条件はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: 本件吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割承継会社とし、資生堂ジャパンを吸収分割会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である資生堂ジャパン株式会社」「完全親子会社間において行われるため」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「当社の完全子会社である資生堂ジャパン株式会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「株式会社資生堂　100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都中央区銀座七丁目 5 番 5 号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の 2023 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の 2023 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の 2023 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2024年2月1日を効力発生日として…承継することを決議しました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である資生堂ジャパン株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である資生堂ジャパン株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態（2022 年 12 月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益又は営業損失（△）　△15,610 百万円」「当期純利益又は当期純損失（△）　△3,197 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ザ・コラーゲンのブランドホルダー機能および日本市場でのマーケティング機能」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「今後、当ブランドをグローバルブランドとして強化することを目的として」「よりグローバルでの展開に適した体制を整備」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グローバルマーケティング戦略立案、商品開発、コミュニケーション・クリエイティブ開発、ブランド経営管理の機能等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後における資生堂ジャパンの債務履行の見込みについては、問題ないものと判断しています。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2023 年 12 月 1 日」「契約締結日　2023 年 12 月 1 日」「効力発生日　2024 年 2 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日　2024 年 2 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…承継することを決議しました。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。」」）