# クオリプス（4894） 米国子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4894/disclosure/20240626538304
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-26
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企業ページ: https://komori.app/company/4894

## 何が変わったか

クオリプスが米国カリフォルニア州にiReheart Inc.を設立し、当社が94％を出資して連結子会社とする予定です。設立は2024年7月の予定で、当社取締役も6％を出資します。

## 会社が挙げた理由

米国における当社製品の研究開発及び事業化、将来のパートナー探索等の現地活動を強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 米国子会社設立
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: iReheart Inc.
- 対象会社の事業内容: 米国における当社製品の研究開発等
- 対象会社の所在地: 米国カリフォルニア州パロアルト
- 対象会社の資本金: 3,190 千ドル（出資額）
- 対象会社の設立年月日: 2024 年７月（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"94％（当社）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件は、2025 年３月期の通期連結業績予想に織り込み済み
- 取締役会決議日: 2024 年６月 26 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024 年７月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: CEOは谷村忠幸が就任予定。草薙尊之、澤芳樹も子会社の取締役を兼任する予定。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社の新設（原文: 「「米国に子会社を設立することを決議」「出資比率　当社94％、当社取締役６％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「米国に子会社を設立する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社94％」「当社の連結子会社となる予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「出資比率　当社94％、当社取締役６％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 海外に新拠点（原文: 「「所在地　米国カリフォルニア州パロアルト」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には当該子会社の上場または上場廃止に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当該子会社への出資額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当該子会社は特定子会社に該当する予定」「米国における当社製品の研究開発及び事業化」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別損益またはのれんに関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件は、2025年３月期の通期連結業績予想に織り込み済み」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「米国子会社設立に関するお知らせ」および「設立する子会社の概要」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「出資額　3,190千ドル」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には価額算定の方法または第三者算定機関に関する記載がありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「出資額　3,190千ドル」「出資比率　当社94％、当社取締役６％」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には合併比率・株式交換比率の記載がありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「出資額　3,190千ドル」以外に資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「出資比率　当社94％、当社取締役６％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社取締役６％」「当社取締役が子会社に出資する目的は、取締役による経営へのコミットを示すことで」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文の「設立する子会社の概要」には財務数値の記載がありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文にはiReheart Inc.の売上高、営業利益、当期純利益の記載がありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「米国における当社製品の研究開発等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「米国における当社製品の研究開発及び事業化、将来のパートナー探索等の現地活動を強化することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「谷村忠幸が子会社のCEOを兼任する予定」「草薙尊之、取締役である澤芳樹も子会社の取締役を兼任する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には本件に伴うリスクまたは不確実性に関する記載がありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「設立年月日　2024年７月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「設立年月日は「2024年７月（予定）」とされ、「未定」とは記載されていません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には実行の前提条件に関する記載がありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年６月26日開催の取締役会において」「米国に子会社を設立することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「谷村忠幸が子会社のCEOを兼任する予定」「草薙尊之、取締役である澤芳樹も子会社の取締役を兼任する予定」」）