# あすか製薬ホールディングス（4886） ダルトンらによる大規模買付行為等が企図されている現状（有事）を踏まえたダルトンらが当社の対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4886/disclosure/20260525546890
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-25
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企業ページ: https://komori.app/company/4886

## 何が変わったか

ダルトンらが対応方針を守らず大規模買付行為を行った場合に、対抗措置を発動することについて、株主の事前承認を定時株主総会に諮ることを決めた。議案が可決された場合、対応方針は一定期間継続される。

## 会社が挙げた理由

当社は、ダルトンらが対応方針所定の手続を遵守せず、最大45％を取得する公開買付けなどを実施する具体的意向を持つと判断している。また、PEファンド主導のMBOや折り返し出資を伴う取引により、当社の財務基盤、研究開発投資、製品開発・安定供給、一般株主の利益が損なわれる可能性があるため、対抗措置の発動が必要としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本対抗措置
- 相手方の名称: ダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー（Dalton Investments LLC）、ダルトン・アドバイザリー株式会社、Rosenwald Capital Management, Inc.、ライジング・サン・マネジメント（Rising Sun Management Ltd.）、Hikari Acquisition、Michael 1925、ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッド
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年5月25日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。経営陣から独立性を有する独立社外取締役3名で構成。
- 実行の前提条件: 2026年6月24日開催予定の定時株主総会で本議案が承認可決されること、及びダルトンらが対応方針所定の手続を遵守せず大規模買付行為等に着手したと認められること。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「買付予定数の上限を45％とする公開買付け」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Dalton Investments, Inc.」「NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC」「Rising Sun Management Ltd.」と記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本議案の上程、対抗措置、対応方針の継続について記載されているが、業績予想の修正には触れていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2025年7月1日開催の取締役会において…本対応方針を導入」としたうえで、「本議案を…本定時株主総会に上程する」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併または株式交換の比率は記載されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「プライベート・エクイティ・ファンド（以下『PEファンド』）主導のMBOの提案を受け続けています」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社の株主であるダルトン、NAVF及びNAVF Select」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は当社の企業価値、研究開発投資、新製品開発、生産設備、医薬品の安定供給に触れているが、対象会社の具体的な事業紹介はない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「LBOローンに係る多額の借入金を背負う」「構造的な利益相反関係が生じたりする」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文はダルトンらのMBO提案や公開買付けの懸念を説明しているが、統合の進め方は示していない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「構造的な強圧性が存在しており」「利益相反の問題が発生します」「財務基盤が脆弱化」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本日」として2026年5月25日付であり、「2026年6月24日開催予定」の定時株主総会に上程すると記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2026年6月24日開催予定の当社第5回定時株主総会」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本議案が承認可決されることを前提に」「本対応方針所定の手続を遵守せず、大規模買付行為等に着手したと認められることを条件として」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立社外取締役3名によって構成される独立委員会」「独立委員会委員の全員の一致により…勧告書を受領」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はない。」）