# あすか製薬ホールディングス（4886） ダルトンらによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4886/disclosure/20250701506079
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-07-01
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/4886

## 何が変わったか

当社は、ダルトンらによる株式買集めを背景に、議決権割合22％以上を目指す大規模買付行為等に対して、情報提供や取締役会評価、株主意思確認総会を求める対応方針を導入した。手続違反など一定の場合には、対抗措置として新株予約権を無償割当てする。

## 会社が挙げた理由

ダルトンらが議決権割合を22％以上に高める買付けを行う可能性が高く、買付けの目的や内容に関する情報不足や一般株主との利益相反が懸念されるため、株主が判断するための情報と時間を確保し、当社の企業価値と株主共同の利益を守る必要があると会社は説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本対応方針
- 相手方の名称: ダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー（Dalton Investments LLC）、ダルトン・アドバイザリー株式会社、Rosenwald Capital Management, Inc.、ライジング・サン・マネジメント（Rising Sun Management Ltd.）、Hikari Acquisition、Michael 1925、ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッド（JMBO）
- 対象会社の名称: あすか製薬ホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: 「医療用医薬品事業」を中核に「アニマルヘルス事業」、「検査事業」など医療関連ビジネス
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 641億円（2025年3月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"約9.40％（2024年7月11日時点）","revised_forecast":"約20.79％（2025年5月2日時点）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権比率"}
- 資金の手当て: ダルトンらは現時点で資金が十分になく、資金を得ることができれば追加で買い集める可能性があると回答。具体的な調達方法はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本対応方針の導入時には、株主及び投資家の権利・経済的利益に直接的具体的な影響はない。対抗措置が発動された場合には、1株当たりの当社株式の価値が希釈化する可能性がある
- 取締役会決議日: 2025年7月1日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本対応方針は2025年7月1日から効力が生じる
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。委員は独立社外取締役の粟林氏、榎戸氏、苅田氏の3名
- 実行の前提条件: 大規模買付者が所定の手続を遵守し、株主意思確認総会で対抗措置の発動議案が承認され、かつ大規模買付行為等が撤回されない場合、または大規模買付者が手続を遵守せず大規模買付行為等を実行しようとする場合
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「本対応方針の導入に関するお知らせ」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付行為等への対応策（以下『本対応方針』といいます。）を導入することを決議」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「2024年7月11日時点…議決権比率約9.40％」及び「2025年5月2日時点…議決権比率約20.79％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Dalton Investments, Inc.」「NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC」「Rising Sun Management Ltd.」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「RSM及びその投資家グループをパートナーとするマネジメント・バイ・アウト（MBO）によって当社を非公開化することを提案」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権割合を22％以上とすることを目的とする」及び「議決権比率約20.79％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別利益、特別損失、のれんの金額・償却期間の記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、会社の支配に関する基本方針を決定するとともに、本対応方針を導入することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本対応方針の導入に関する開示であり、取得価額・譲渡価額の記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する具体的な記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現時点では、ダルトンらに資金が十分にないため、買集めが滞っているが、資金を得ることができれば、追加で買い集める可能性がある」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「RSMは…Rosenwald氏が管理する投資会社」及び「RSM及びその投資家グループ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「2025年5月2日時点において、株券等保有割合にして20.49％（議決権比率約20.79％）に相当する当社株式を保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2025年3月期において、当社の売上高は641億円、営業利益率は8.3％、ROEは8.0％」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益率は8.3％」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『医療用医薬品事業』を中核に『アニマルヘルス事業』、『検査事業』など医療関連ビジネス」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合計画に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般株主との間に利益相反が生じる可能性」及び「当社株式の価値の希釈化が生じることから…株価が下落する可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「「本対応方針は本日から効力が生じる」一方、具体的な大規模買付行為等の実行日程は記載なし」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本対応方針の導入に関するお知らせ」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立委員会を設置し、当社の独立社外取締役である粟林氏、榎戸氏、苅田氏の3名を独立委員会の委員に選任」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・従業員処遇に関する記載なし」）