# クリングルファーマ（4884） 第三者割当による株式、第19回新株予約権及び第20回新株予約権（行使価額修正条項選択権付）の発行、並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4884/disclosure/20261111573393
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-11-11
Komoriの読み（0-100）: 94
企業ページ: https://komori.app/company/4884

## 何が変わったか

丸石製薬とゼノアックホールディングスに新株を割り当て、マッコーリー・バンク・リミテッドに第19回・第20回新株予約権を割り当てる資金調達を決議した。全て実行された場合、最大約22億円を調達する一方、発行済株式数に対する希薄化率は37.15％となる見込み。

## 会社が挙げた理由

米国での脊髄損傷急性期第Ⅲ相試験の準備、新たな製造方法による組換えヒトHGFタンパク質原薬の製造体制構築、国内原薬製造、運転資金に充当するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式、第19回新株予約権及び第20回新株予約権（行使価額修正条項選択権付）の発行
- 発行・処分する株式数: 本新株式：1,046,000株（見込数、丸石製薬627,600株、ゼノアックHD418,400株）。本新株予約権の潜在株式数：2,146,000株（第19回1,073,000株、第20回1,073,000株）
- 発行価額・処分価額: 本新株式：条件決定日の直前取引日の終値の92％相当額（見込478円）。第19回新株予約権：1個228円。第20回新株予約権：1個187円
- 発行価額の総額: 本新株式：499,988,000円（478円を前提とした見込額）。新株予約権：4,452,950円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,221,240,950円、差引手取概算額2,205,240,950円
- 発行諸費用の概算額: 16,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2026年12月7日（新株式）、2026年12月7日（新株予約権）
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 丸石製薬及びゼノアックHDは本新株式を中長期保有する意向。マッコーリーは純投資目的で、新株予約権行使により取得する株式を比較的短期で売却する方針。
- 希薄化率: 37.15％（議決権ベース37.19％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"8,593,200株","revised_forecast":"11,785,200株（本新株式及び新株予約権全て行使の場合）","change":"3,192,000株","change_rate":"37.15％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 本新株式は条件決定日の直前取引日の終値の92％。見込478円の場合、直近1か月平均581円に17.73％ディスカウント、直近3か月平均504円に5.16％ディスカウント、直近6か月平均423円に13.00％プレミアム。第19回行使価額600円は直前終値519円の115.61％、第20回当初行使価額1,000円は192.68％。
- 行使価額: 第19回：600円、修正条項なし。第20回：当初1,000円、取締役会が行使価額修正選択権を行使した場合に終値の92％へ修正、下限260円。
- 行使期間: 2026年12月8日～2028年12月8日
- 新株予約権の個数: 発行総数21,460個（第19回10,730個、第20回10,730個）。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 新株予約権買取契約締結日から、行使期間満了日、全行使完了日、会社による全取得日又は契約解約日のいずれか早い日まで（マッコーリーから第三者への譲渡は取締役会事前承認が必要）
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 資金需要が後退した場合や資本政策方針が変更された場合など、取締役会決議及び15取引日前通知により、残存する新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以上となるため、独立社外取締役・社外監査役で構成する第三者委員会を設置し、必要性及び相当性について意見を取得。株主総会による意思確認は実施していない。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本新株式及び本新株予約権の発行による当期の業績に与える影響は軽微。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当の方法により」「丸石製薬及びゼノアックHD」「マッコーリー・バンク・リミテッドに対して」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2026年11月11日開催の取締役会において…発行すること…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株式（以下『本新株式』といいます。）を発行すること」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行すること…を決議いたしましたので」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率は37.15％（議決権ベース37.19％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率が25％以上」「本資金調達は当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026年9月30日現在…8,593,200株」「合算した株式数は3,192,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第19回及び第20回新株予約権」「最近のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「米国での脊髄損傷急性期の第Ⅲ相試験の準備」「製造体制の構築準備」「国内原薬製造」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額2,221,240,950円」「差引手取概算額2,205,240,950円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「「各株式割当予定先との関係の深化」「重要な取引先」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「重要な取引先でもある…との紐帯強化は、当社の企業価値の拡大に大きく寄与」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「割当予定先」として3社を記載」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金…を保有していることを確認」「反社会的勢力とは一切関係がない旨」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の92％に相当する金額」「ディスカウント率は…8％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「478円」「第19回…600円」「第20回…1,000円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額修正選択権」「下限行使価額…260円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「純投資」「比較的短期で売却を目指す」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「資金調達」を目的とする新株式及び新株予約権の発行」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「本第三者委員会より…必要性及び相当性が認められるとの意見を受領」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の業績に与える影響は軽微」」）