# クリングルファーマ（4884） 第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4884/disclosure/20230818543989
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-08-18
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企業ページ: https://komori.app/company/4884

## 何が変わったか

既に決議していた第三者割当による第13回新株予約権について、払込金額や行使価額などの未確定条件を確定した。新株予約権は株価に応じて行使価額が修正され、行使により最大135万株の普通株式が発行される。

## 会社が挙げた理由

2023年8月14日の発行決議後、決算短信公表による株価影響を織り込んだうえで、発行決議日時点と条件決定日時点の新株予約権評価額を比較し、既存株主の利益に資する条件を決定した。調達資金は米国での脊髄損傷急性期向け臨床・製造開発、新規パイプライン創製、運転資金に充当する。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式1,350,000株（新株予約権13,500個、1個当たり100株。行使価額等により調整あり）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり92円（1株当たり0.92円）
- 発行価額の総額: 1,242,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額830,142,000円、差引手取概算額820,142,000円
- 発行諸費用の概算額: 10,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年9月4日
- 割当予定先: {"名称":"バークレイズ・バンク・ピーエルシー","株数":"not_disclosed（新株予約権13,500個）"}
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: not_disclosed
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者算定機関のモンテカルロ・シミュレーションによる評価。発行決議日前取引日の終値933円、条件決定日前取引日の終値614円等を前提とし、発行決議日時点の評価額92円と条件決定日時点の評価額58円を比較し、高い方の92円を採用。行使価額は条件決定日前取引日の終値614円を基準とし、修正後は直前取引日の終値の94.5%。
- 行使価額: 当初614円。2023年9月5日以降、各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の94.5%に修正。下限560円、上限なし。
- 行使期間: 2023年9月5日から2025年9月11日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数13,500個、未行使残の個数not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 取締役会が取得を必要と決議した場合、株式交換・株式移転・株式交付により完全子会社となる場合、上場廃止が決定された場合、または2025年9月11日。いずれも払込金額と同額で取得し消却。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計による評価。独立した監査役3名（全員社外監査役）から、払込金額は割当予定先に特に有利ではないとの意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行条件の確定（原文: 「「2023年８月14日…開催の当社取締役会に基づく…発行に関し、2023年８月18日…発行条件等を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である株式…当社普通株式1,350,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「発行決議日に公表した…未確定だった情報につきお知らせいたします」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「発行済株式総数の発行前後の数値の記載なし」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第13回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「脊髄損傷急性期を対象とする米国での臨床開発及び製造開発」「新規パイプラインの創製」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額830,142,000円」「差引手取概算額820,142,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」の表」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「すべての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピーエルシーに割り当てる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピーエルシーに割り当てる」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「直前取引日の…終値の94.5％に相当する金額に修正」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権１個当たり92円」「当初行使価額は614円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額は560円」「終値の94.5％…下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計」「当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から…意見を得ております」」）