# クリングルファーマ（4884） 第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権の発行及び第三者割当契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4884/disclosure/20230814542407
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-08-14
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/4884

## 何が変わったか

バークレイズ・バンクを引受先として、行使価額が株価に応じて修正される第13回新株予約権13,500個を発行することを決議した。全て行使された場合、最大135万株が増加し、約12.5億円を調達する見込み。

## 会社が挙げた理由

脊髄損傷急性期を対象とする米国での臨床開発・製造開発、新規パイプラインの創製、運転資金に充当するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数1,350,000株（本新株予約権13,500個、1個当たり100株）
- 発行価額・処分価額: 本新株予約権1個当たり92円（本新株予約権の目的である株式1株当たり0.92円）。条件決定日に算定結果が92円を上回る場合はその金額
- 発行価額の総額: 1,242,000円（見込額。条件決定日に変更される可能性あり）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,260,792,000円、差引手取概算額1,250,792,000円（見込額）
- 発行諸費用の概算額: 10,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年9月4日から2023年9月11日の間のいずれかの日（条件決定日の15日後の日。休業日の場合は翌営業日）
- 割当予定先: {"名称":"バークレイズ・バンク・ピーエルシー","株数":"not_disclosed"}
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権の継続保有及び預託に関する取り決めはない。行使により取得する株式を長期間保有する意図はなく、株価及び市場動向を勘案し適時適切に売却する方針。議決権を行使しない旨を表明する予定。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して最大24.95％、総議決権数に対して最大24.97％
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"5,410,700株（2023年7月31日時点）","revised_forecast":"6,760,700株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"1,350,000株増加","change_rate":"24.95％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 本新株予約権1個の評価額を、株式会社赤坂国際会計がモンテカルロ・シミュレーションで算定。発行決議日前取引日の終値933円、ボラティリティ57.2％、予定配当額0円、無リスク利子率0.0％等を前提とし、評価額92円を払込金額とした。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: 当初は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における終値。修正条項あり。各修正日に直前取引日の東証終値の94.5％に修正され、下限は560円。上限なし。
- 行使期間: 割当日の翌営業日から2025年9月11日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数13,500個、未行使残の個数not_disclosed
- 譲渡制限期間: 本第三者割当契約締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日まで（当社によるロックアップ）
- 譲渡制限の解除条件: バークレイズ・バンクの事前の書面による承諾がある場合。既存有価証券の行使、役職員向け譲渡制限付株式報酬・ストックオプション等は例外。
- 無償取得の事由: 当社取締役会が取得を必要と判断した場合、株式交換・株式移転・株式交付により完全子会社となる場合、上場廃止が決定された場合、または2025年9月11日に未行使分が残存する場合。いずれも本新株予約権1個当たり払込金額と同額で取得。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: バークレイズ証券株式会社（あっせん）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した者からの意見取得及び株主の意思確認手続きは要しないと記載。監査役3名（全員社外監査役）から、払込金額の決定方法について法令違反の重大な事実は認められない旨の意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed（割当予定先が長期保有を約していないため、募集後の大株主及び持株比率を表示していない）
- 業績への影響: 2023年9月期の業績に与える影響は軽微で、業績予想に変更はない。将来の業績に寄与するものと考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年8月14日開催の当社取締役会において…発行すること及び…第三者割当契約…を締結することを決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「潜在株式数：1,350,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第13回新株予約権の発行…を決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「総議決権数54,068個に対して最大24.97％の希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数5,410,700株」「最大1,350,000株…増加」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「米国での臨床開発及び製造開発、並びに新規パイプラインの創製を目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,260,792,000円」「差引手取概算額1,250,792,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおり」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先　バークレイズ・バンク」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「2021年11月に割り当てた第10回新株予約権の全部を行使した実績がある」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピーエルシーに割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は確保されている旨の報告」「反社会的勢力とは関係がないものと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…バークレイズ・バンクに割り当て」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「モンテカルロ・シミュレーションを基礎として」「条件決定日に…算定結果に基づき決定」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個当たり92円」「下限行使価額は560円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「東証終値の94.5％」「下限行使価額は560円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「当社株式を長期間保有する意図を有しておらず」「適時適切に売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること…から…意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年9月期の当社の業績に与える影響は軽微であり…業績予想に変更はございません」」）