# クリングルファーマ（4884） 第三者割当てによる行使価額修正条項付第10回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4884/disclosure/20211012409640
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-10-15
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/4884

## 何が変わったか

バークレイズ・バンクを割当予定先として、株価に応じて行使価額が修正される第10回新株予約権10,000個を発行することを決議した。全て行使された場合、最大100万株の新株発行と約8.8億円の資金調達となる。

## 会社が挙げた理由

声帯瘢痕を対象とした組換えヒトHGFタンパク質の医薬品開発資金を調達し、開発を加速するため。新型コロナウイルス感染症関連の開発に補助金予算が重点配分され、補助金等による開発が困難になったことも背景として挙げている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数：1,000,000株（新株予約権10,000個、1個当たり100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり107円、1株当たり1.07円
- 発行価額の総額: 1,070,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額892,070,000円、差引手取概算額880,070,000円（当初行使価額で全て行使された場合）
- 発行諸費用の概算額: 12,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2021年11月1日
- 割当予定先: バークレイズ・バンク・ピーエルシー
- 割当予定先の保有方針: 継続保有及び預託に関する取り決めはない。行使により取得する株式を長期間保有する意図はなく、株価及び市場動向を勘案して適時適切に売却する方針。議決権を行使しない旨を表明する予定。新株予約権の第三者への譲渡には当社取締役会の承認が必要。
- 希薄化率: 最大23.07％（発行済株式総数基準）、最大23.08％（総議決権数基準）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"4,334,700株","revised_forecast":"5,334,700株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"1,000,000株増加","change_rate":"23.07％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権1個当たり107円は、独立第三者算定機関によるモンテカルロ・シミュレーションに基づく評価額。初当行使価額891円は2021年10月14日の終値。修正後行使価額は各修正日の直前取引日の終値の93％、下限行使価額は535円（直前取引日の終値の60％）。
- 行使価額: 当初891円。各行使請求の通知日の直前取引日の終値の93％に修正。下限535円。上限なし。
- 行使期間: 2021年11月2日から2023年11月1日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数10,000個。未行使残は発行時点では10,000個。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 当社取締役会が取得を必要と判断した場合、組織再編により完全子会社となる場合、または2023年11月1日に未行使分が残存する場合に、1個当たり107円で取得・消却。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: バークレイズ証券株式会社（あっせん）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した者からの意見取得及び株主の意思確認手続きは不要と判断。監査役3名全員から発行条件に関する意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed（割当予定先が長期保有を約していないため、募集後の大株主及び持株比率は表示していない）
- 業績への影響: 2022年9月期の業績に与える影響は軽微。将来の業績に寄与するものと考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当てによる行使価額修正条項付第10回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2021年10月15日開催の当社取締役会において…発行すること…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「潜在株式数：1,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行すること…を決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式総数4,334,700株に対して最大23.07％の増加」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「当該資金調達は当社の長期的な事業価値の最大化につながると考えており…既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数4,334,700株」「最大1,000,000株増加」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第10回新株予約権」「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「声帯瘢痕を対象とした…医薬品開発を目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額892,070,000円」「差引手取概算額880,070,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「①…486,070,000円 2021年11月～2026年12月」「②…394,000,000円 2021年11月～2026年12月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先：バークレイズ・バンク」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「必要資金を高い実現性を持って調達したいという当社のニーズに最も合致」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピーエルシーに割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は確保されている旨の報告」「反社会的勢力とは関係がないものと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によります」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「直前取引日の…終値の93％に相当する金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個当たり107円」「当初行使価額891円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の93％」「下限行使価額は535円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「適時適切に売却する方針であり、長期保有の意図を有していない」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によります」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること…から…意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022年９月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります」」）