# エン（4849） 吸収分割及び株式譲渡（子会社の異動）による事業承継に向けた 基本合意書の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4849/disclosure/20251217521434
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-12-17
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/4849

## 何が変わったか

当社は、engage事業を新設会社に吸収分割で移したうえで、その新会社の株式85.1％をカカクコムに譲渡する基本合意を締結しました。当社は譲渡後も14.9％を保有する予定です。

## 会社が挙げた理由

採用市場の多様化や競争激化により、対象事業の継続・成長には大規模投資が必要となり、当社単独で計画どおりの成長を実現することは困難と判断したためです。当社は対象事業を非注力領域と位置づけ、カカクコムとの共同での事業承継が最適と判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割及び本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社カカクコム
- 対象会社の名称: 新会社（名称未定）
- 対象会社の事業内容: engage事業（求人サイトの「エンゲージ」及び採用支援ツールである「engage」）
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 未定
- 対象会社の設立年月日: 2026 年１月（予定）
- 対象会社の売上高: 7,904 百万円（2025 年３月期、承継対象範囲に基づき算出）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 4,449 百万円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額4,449 百万円）
- 合併比率・株式交換比率: 該当事項はありません（本吸収分割に係る割当の内容：該当事項はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式数は未定、議決権所有割合85.1％に相当する株式数。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"14.9％","change":"85.1ポイント減（異動前後から算出）","change_rate":"85.1％減（異動前後から算出）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2025 年12月17日
- 契約締結日: 基本合意書：2025 年12月17日。本吸収分割契約：2026 年１月（予定）
- 実行日・効力発生日: 本吸収分割効力発生日：2026 年４月（予定）。本株式譲渡実行日：2026 年４月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 最終契約が締結された場合に本株式譲渡を実行する予定。なお、本吸収分割は簡易・略式吸収分割に該当し、両社の株主総会の承認を得ずに行う
- 取得後の経営体制: 新会社の代表取締役社長は岩﨑拓央。当社は譲渡後も新会社の議決権14.9％を保有し、対象事業の企業価値向上に向けて関与する予定。新会社の名称は未定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「新会社の発行済株式の過半数をカカクコム社に譲渡することを目的」とし、「新会社の株式85.1%をカカクコム社に譲渡する予定」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社は、2026年４月をもって新会社の株式85.1%をカカクコム社に譲渡する予定」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「譲渡前は「議決権所有割合 100％」、譲渡後は「議決権所有割合にして14.9％に相当する株式数」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数　所有株式数：未定（議決権所有割合 100％）」および「譲渡後の所有株式数　議決権所有割合にして14.9％に相当する株式数」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「新会社の所在地は「東京都新宿区西新宿6-5-1」、カカクコムの所在地は「東京都渋谷区恵比寿南3-5-7」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「対象事業の2025年3月期売上高は「7,904 百万円」、譲渡価額は「4,449 百万円」、譲渡株式は「議決権所有割合にして85.1％に相当」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「基本合意書の締結に関するお知らせ」であり、「2025年12月17日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額　4,449 百万円」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額　4,449 百万円」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割に係る割当の内容　該当事項はありません」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社の採用支援事業において、当該会社との取引があります」「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「対象事業の「2025 年 3 月期」の売上高「7,904 百万円」が示され、カカクコムについても「2025 年 3 月期」の純資産、売上高、営業利益等が記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「engage事業（求人サイトの『エンゲージ』及び採用支援ツールである『engage』）」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「事業ポートフォリオの見直し、コスト削減、成長投資」を最重要戦略とし、「対象事業を非注力領域と位置づけ」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新会社への一定の持分を引き続き保有する予定」「対象事業の企業価値向上に向けて関与してまいります」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業競争環境は一段と激化」「さらなる大規模投資が不可欠」「当社単独で計画どおりの成長を実現することは困難」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割契約締結日 2026 年１月（予定）」「本吸収分割効力発生日 2026 年４月（予定）」「本株式譲渡実行日 2026 年４月（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「新会社について「名称　未定」「資本金　未定」「発行済株式数　未定」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最終契約が締結された場合、当社は、2026 年４月をもって…譲渡する予定」とし、「両社の株主総会の承認を得ずに行います」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025年12月17日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には新会社株式の85.1％譲渡と当社による14.9％保有の記載はありますが、少数株主保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「新会社の代表者は「代表取締役社長 岩﨑拓央」、当社は「対象事業の企業価値向上に向けて関与」し、「本吸収分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」と記載されています。」）