# エン（4849） 連結子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4849/disclosure/20240222541489
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-22
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/4849

## 何が変わったか

当社は、完全子会社の株式会社Brocanteを吸収合併し、同社のフリーランスエンジニア向け求人サイト運営事業を当社に集約します。Brocante社は合併後に解散し、新株式の発行や金銭の交付は行われません。

## 会社が挙げた理由

Brocante社の事業を当社に集約することで、経営効率化と事業シナジーの強化を図り、当社グループの企業価値をさらに高めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社Brocante
- 対象会社の名称: 株式会社Brocante
- 対象会社の事業内容: フリーランスエンジニア向け求人サイトの運営
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 3 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 10 月
- 対象会社の売上高: 938 百万円（2023 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 200 百万円（2023 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: 138 百万円（2023 年 9 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 282 百万円（2023 年 9 月期）
- 取得価額: 金銭等の交付なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。吸収合併存続会社はエン・ジャパン株式会社、吸収合併消滅会社は株式会社Brocante
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2023 年 9 月末現在の大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 22 日
- 契約締結日: 2024 年 2 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では会社法第796条に規定する簡易合併、Brocante社では会社法第784条に規定する略式合併に該当し、株主総会の承認を得ることなく行う
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期に変更はありません。Brocante社は効力発生日をもって解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、Brocante社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社Brocante」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Brocante社は効力発生日をもって解散いたします」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都新宿区西新宿 6-5-1」「東京都渋谷区元代々木町 25 番6号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号 4849 東証プライム」とある一方、Brocante社の上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「事業を当社に集約することにより経営効率化及び事業シナジー強化を図り」／「当社連結業績への影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているものの、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の吸収合併に関するお知らせ」／「本日開催の取締役会において…合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付は行いません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併比率・割当ての内容に関する記載はあるものの、価額算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の交付は行いません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社Brocante」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「エン・ジャパン株式会社 100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績」／「2023年9月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 200 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 138 百万円」（いずれも2023年9月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フリーランスエンジニア向け求人サイトの運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業を当社に集約することにより経営効率化及び事業シナジー強化を図り」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Brocante社が展開する…求人サイト運営事業を当社に集約する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併取締役会決議日：2024年2月22日」「合併締結日：2024年2月22日」「合併予定日（効力発生日）：2024年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日）：2024年4月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会の承認を得ることなく行うものです」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期に変更はありません」」）