# エン（4849） 会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4849/disclosure/20231124594268
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-24
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/4849

## 何が変わったか

当社の「エンＳＸ」事業を新設会社へ承継させ、エンＳＸ株式会社を設立する。新設会社の株式は全て当社に割り当てられ、当社の100％子会社となる予定。

## 会社が挙げた理由

新設分割により別法人とすることで、意思決定の迅速化および機動的な事業運営を実現し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本新設分割
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: エンＳＸ株式会社
- 対象会社の事業内容: セールスメソッドの提供による業績向上支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 45 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 4 月（予定）
- 対象会社の売上高: 477 百万円（2023 年３月期、分割する事業）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（新設会社が普通株式 4,500 株を発行し、その全てを当社に割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,500 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本新設分割が当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 24 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認を得ることなく行う（会社法第 805 条に規定する簡易新設分割）
- 取得後の経営体制: 新設会社の代表取締役社長は岩崎拓央。新設会社は当社の100％子会社となる予定。当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「新設分割（以下、『本新設分割』）により、当社が展開するエンＳＸ事業を新たに設立するエンＳＸ株式会社に承継させる」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「新設会社は当社の 100％子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「新設会社は当社の 100％子会社となる予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「エン・ジャパン株式会社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社および新設会社の所在地として「東京都新宿区西新宿 6-5-1」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係を示す記載は本文中にない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割事業の売上高は「477 百万円 (2023 年３月期)」、連結業績への影響は「軽微であります」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本新設分割が当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が「軽微」と記載されているが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本新設分割が当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において」決議したと記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新設会社は本件分割に際して普通株式 4,500 株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「割当内容として「普通株式 4,500 株」の記載はあるが、価額算定手法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式 4,500 株を発行し、その全てを当社に割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本新設分割に係る割当ての内容」として「普通株式 4,500 株」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載は本文中にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社単独の簡易新設分割」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社単独の簡易新設分割」と記載されており、取引前の相手方関係の記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 477 百万円 (2023 年３月期)」および「資産合計 180」「負債合計 37」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「分割事業の経営成績として記載されているのは「売上高 477 百万円 (2023 年３月期)」のみ。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「セールス及びマーケティング支援『エン SX』」および「営業生産性向上に課題を持つベンチャー企業や中小企業を中心に多くの企業を支援」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「意思決定の迅速化および機動的な事業運営を実現し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指す」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「目的として「意思決定の迅速化および機動的な事業運営」の記載はあるが、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「新設分割計画承認取締役会決議日：2023 年 11 月 24 日」「分割予定日（効力発生日）：2024 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日として「2024 年 4 月 1 日（予定）」が記載され、対象事業、割当株式数、新設会社名も示されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の扱いに関する記載は本文中にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「新設会社の代表者として「代表取締役社長 岩崎 拓央」、また「本新設分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」と記載されている。」）