# エン（4849） 会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4849/disclosure/20231027573232
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-27
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/4849

## 何が変わったか

当社は、フリーランス管理ツール「pasture」事業を、フリー株式会社へ簡易吸収分割で移管します。効力発生日は2023年12月12日（予定）で、当社は対価として金銭940百万円を受け取る予定です。

## 会社が挙げた理由

フリー株式会社へ事業を承継させることで、今後の「pasture」事業のさらなる発展・成長に資すると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 会社分割（簡易吸収分割）
- 相手方の名称: フリー株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: フリーランス管理ツール 「pasture」
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 154 百万円（2023年３月期、分割する事業）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 金銭940 百万円（「pasture」とともに承継する現預金140 百万円の対価を含む）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年 10 月 27 日
- 契約締結日: 2023 年 10 月 27 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 12 月 12 日（予定）
- 価額算定の方法: 事業価値算定（当該事業の業績動向等を検討）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会による決議を経ずにおこなう
- 取得後の経営体制: 本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。承継会社側の経営体制・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、フリー社を承継会社とする吸収分割とします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が展開するフリーランス管理ツールpasture事業をフリー株式会社に会社分割（簡易吸収分割）により承継させる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「当社を分割会社」「フリー社を承継会社」と記載しているが、取引後の議決権保有割合は記載していない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「本会社分割の対価」として金銭940百万円が記載されており、株式数・議決権所有割合の異動は記載されていない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「エン・ジャパン株式会社の所在地は「東京都新宿区」、フリー株式会社の所在地は「東京都品川区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号 4849 東証プライム」とあるが、上場廃止等の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「総資産の増加または減少額が…純資産額の10％未満かつ、売上高の増加または減少額が…売上高の3％未満であると見込まれる」および「当社連結業績に与える影響は軽微」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には金銭940百万円の交付と連結業績への影響が「軽微」とあるが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では「当社連結業績に与える影響は軽微」と記載されているが、業績予想の修正には触れていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」で、冒頭に「本日開催の取締役会において…決議いたしました」とある。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「金銭940 百万円の交付をフリー社より受ける予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「当該事業の業績動向等を検討の上、事業価値算定した結果をもとに同社と協議および交渉の上決定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本会社分割の対価として…金銭940 百万円の交付をフリー社より受ける予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社を分割会社とし、フリー社を承継会社とする吸収分割」と記載され、対価は金銭とされている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「金銭940百万円の交付は記載されているが、手元資金・借入れ・増資等の資金調達方法は記載されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「承継会社として「フリー株式会社」、事業内容として「統合型クラウド ERP サービスの開発及び提供」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には両社の会社概要と今回の会社分割の内容が記載されているが、取引前の両社の関係は記載されていない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「フリー社について「2023年6月期」の純資産、売上高、営業利益等が示され、分割事業について「売上高154百万円（2023年3月期）」と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「フリー社の2023年6月期について「営業利益 △7,919 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △12,338 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『pasture』は、フリーランスとの契約・発注・請求・支払を一元化できるクラウドサービス」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「フリー社に継承することで今後の『pasture』事業の更なる発展ならびに成長に資するものと判断」。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「フリー社…に会社分割…により承継させる」とあるが、承継後の統合施策の具体的な記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社であるフリー社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日：2023年10月27日」「分割契約締結日：2023年10月27日」「効力発生日：2023年12月12日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「金銭対価940百万円、フリー株式会社、pasture事業、契約日および効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「簡易吸収分割に該当するため、株主総会による決議を経ずにおこないます。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」とあり、価格は「同社と協議および交渉の上決定」とされている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株主総会決議を経ない簡易吸収分割である旨は記載されているが、少数株主保護の手続は記載されていない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）