# スカラ（4845） 株式会社テラの株式取得(子会社化)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4845/disclosure/20260723597950
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-07-23
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/4845

## 何が変わったか

スカラは、会社分割後の株式会社テラの株式80％を840百万円で取得し、2026年9月1日に連結子会社化する。残る20％については業績等に応じて価格が変動するオプション契約を別途締結する予定で、中長期的には完全子会社化を目指す。

## 会社が挙げた理由

テラの店舗運営に関する業務知見、顧客基盤、業務データと、スカラグループの生成AI・AI SaaS・AI BPO等を融合し、AIを活用した店舗オペレーション支援や新サービスを開発するため。また、通信業界の業務モデルを金融・保険・小売・自治体などへ展開し、新市場の開拓とストック型収益の拡大、DX・AI事業の競争力強化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社ベルメール、佐藤 渉、横田 聡、増田 善久
- 対象会社の名称: 株式会社テラ
- 対象会社の事業内容: ・通信キャリアショップ向け POS システム「TelephoneMaster（テレフォンマスター）」、通信キャリアショップ向けマネジメントツール「M-navi（エムナビ）」、携帯ショップ向け BI ツール「ステラマップ」の企画、開発、運用
・その他、店舗運営支援システムの企画・開発・保守
・通信キャリアショップ向けソリューションを中心に約 2,500 店舗へ導入
- 対象会社の所在地: 神奈川県鎌倉市
- 対象会社の資本金: 49 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1989 年 6 月 19 日
- 対象会社の売上高: 959 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 180 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 119 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 22 百万円（2025 年 12 月期）
- 取得価額: 株式会社テラの普通株式 840 百万円。残余株式20％については、対象会社の業績等に応じて譲渡価額が変動するオプション契約を別途締結する予定。
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）18 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,872 株（議決権の数：3,872 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"80%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期連結業績への影響は現在精査中。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2026 年 7 月 23 日
- 契約締結日: 2026 年 7 月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年 9 月 1 日
- 価額算定の方法: 対象会社の過去の実績、現在の財政状態、今後の経営計画、外部機関が実施した財務税務デューデリジェンスおよび法務デューデリジェンスに基づき、株式取得の相手先と交渉して決定。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式取得に先立ち、株式会社テラが会社分割を実施し、システムソリューション事業以外の事業を新設会社へ承継する予定。
- 取得後の経営体制: 株式会社テラはスカラの連結子会社となる。商号変更、代表者および従業員の処遇については not_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「会社分割後の株式会社テラの発行済株式の80%を取得し、連結子会社化いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社テラの株式取得・子会社化を決議しました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社は、会社分割後の株式会社テラの発行済株式の80%を取得し、連結子会社化いたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個）」および「異動後の所有株式数 3,872 株（議決権の数：3,872 個、議決権所有割合：80%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「神奈川県鎌倉市」、相手先の所在地も「神奈川県鎌倉市」「神奈川県横浜市」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載があるが、上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式の80%を取得し、連結子会社化」および「合計（概算額）858 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当期連結業績への影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、のれんまたは特別利益・特別損失の計上に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績への影響につきましては現在精査中」とされているが、業績予想の修正については記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式会社テラの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」であり、「2026年7月23日開催の取締役会において…決議しました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社テラの普通株式 840 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）18 百万円」「合計（概算額）858 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「対象会社の過去の実績、現在の財政状態、今後の経営計画並びに外部機関が実施した財務税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスに基づき、株式取得の相手先と交渉し、決定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本取得価額は取得時に支払う対価」と記載されているが、対価の支払手段について現金等の明示はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社テラの普通株式 840 百万円」および株式取得数が記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には取得資金の調達方法に関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「相手先として「株式会社ベルメール」、その事業内容として「株式及びその他有価証券の投資」と記載されている。また、佐藤渉、横田聡、増田善久も個人の相手先として記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「2024年1月期」「2024年12月期」「2025年12月期」の各期について、純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は「260 百万円」「66 百万円」「119 百万円」、営業利益は「392 百万円」「100 百万円」「180 百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通信キャリアショップ向け POS システム『TelephoneMaster』」「通信キャリアショップ向けマネジメントツール『M-navi』」「携帯ショップ向け BI ツール『ステラマップ』」「約 2,500 店舗へ導入」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「同社の価値はPOSシステムそのものではなく、長年にわたり蓄積された業務オペレーションの知見、顧客基盤及び業務データにあると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AIを活用した店舗オペレーション支援サービスの共同開発」「通信業界で培ったノウハウの金融・自治体・小売等への横展開」「AI SaaS及びAI BPOとのクロスセル」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当期連結業績への影響につきましては現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日は「2026年7月23日」、契約締結日は「2026年7月23日」、株式譲渡実行日は「2026年9月1日」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「残余の株式（20%）については、対象会社の業績等に応じて譲渡価額が変動するオプション契約を別途締結する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得に先立ち、株式会社テラは会社分割を実施し、システムソリューション事業以外の事業を新設会社へ承継する予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部機関が実施した財務税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「残余の株式（20%）については…オプション契約を別途締結する予定」「中長期的に完全子会社化を目指してまいります」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テラ社は当社の連結子会社となります」「AI技術と業務オペレーションを融合した新たなサービス開発及びDX事業の競争力強化を通じ」」）