# スカラ（4845） 連結子会社の異動（株式譲渡）及び個別決算における特別利益の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4845/disclosure/20241226545308
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-26
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/4845

## 何が変わったか

保有していた株式会社Retoolの全株式をテクミラホールディングス株式会社へ譲渡し、Retoolはスカラの連結子会社から外れる。株式譲渡により、2025年6月期の個別決算で278百万円の特別利益を計上する見込み。

## 会社が挙げた理由

選択と集中による事業展開の一環として、主力事業の収益基盤を強化するため、グループ各社間の事業連携やシナジーを見直した結果、Retoolを譲渡することとした。譲渡先のテクミラホールディングスはRetoolの今後の事業成長を評価しており、Retoolも事業連携に期待していると説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: テクミラホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社 Retool
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発事業
人材紹介事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 5 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年 10 月
- 対象会社の売上高: 274,821 千円（2024 年６月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 4,406 千円（2024 年６月期）
- 対象会社の純資産: 1,787 千円（2024 年６月期）
- 取得価額: 280 百万円（株式譲渡額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（株式譲渡額280百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,330,000 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"66.6%","revised_forecast":"0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益 278 百万円（2025年６月期の個別決算、計上予定）
- 業績への影響: 個別決算において特別利益278百万円を計上する見込み。連結決算に与える影響については現在精査中。
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月 26 日
- 契約締結日: 2024 年 12 月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 27 日（予定）
- 価額算定の方法: 双方協議の上、合理的に算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「保有する株式会社Retool（以下『RT社』）全株式を譲渡することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「RT社は当社の連結子会社から除外される」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「RT社は当社の連結子会社から除外される」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 3,330,000株（議決権所有割合：66.6％）」「異動後の保有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都新宿区新宿４丁目1番６号」、譲渡先所在地「東京都千代田区神田須田町一丁目２３番１号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式譲渡額 280 百万円」「個別決算において特別利益 278 百万円を計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2025年６月期決算におきまして、個別決算において特別利益 278 百万円を計上する見込みです。連結決算に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「個別財務諸表において278百万円の特別利益を計上する予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、保有する株式会社Retool全株式を譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「株式譲渡額 280 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当該価額については、双方協議の上、合理的に算定しています」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式譲渡額 280 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文に「株式譲渡」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「テクミラホールディングス株式会社（東証コード：3627）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「譲渡先との関係について「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、純資産、売上高、経常利益、当期純利益を3期分記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は「18,247 千円」「25,126 千円」「4,406 千円」、経常利益は「26,402 千円」「35,678 千円」「6,310 千円」と3期ともプラス。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容「ソフトウェア開発事業」「人材紹介事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「選択と集中の事業展開によって企業価値向上を図っていく」「グループ各社間の事業連携やシナジー創出を慎重に見直した結果」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結決算に与える影響については現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2024年12月26日」「契約締結日 2024年12月26日」「譲渡実行日 2024年12月27日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数、株式譲渡額、取締役会決議日、契約締結日、譲渡実行日が記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」「双方協議の上、合理的に算定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）