# スカラ（4845） 日本ペット少額短期保険株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4845/disclosure/20220214589169
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-14
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/4845

## 何が変わったか

当社は、日本ペット少額短期保険株式会社の全株式18,500株を取得し、関係当局の承認を前提に同社を連結子会社化することを決定しました。株式譲渡の実行日は未定です。

## 会社が挙げた理由

ペット保険加入者同士のコミュニティ構築や、安全・安心・健康につながるサービスの提供を目指すほか、少額短期保険の仕組みを他業界へ展開するため。また、当社が初めて金融機能を保有し、既存の顧客・パートナーチャネルやIT・AI・IoTによるデータ解析・リスク分析と組み合わせて、顧客・パートナーのリスク移転を支援することで、更なる企業価値向上につながると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 密山 根成、ドリームキャピタル株式会社、川本 芳夫、ジャパンリライアンスサテライト株式会社、津金 伸二
- 対象会社の名称: 日本ペット少額短期保険株式会社
- 対象会社の事業内容: 少額短期保険業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 485 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年２月 20 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed（経常収益は1,773 百万円、2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（経常利益は46 百万円、2021年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 40 百万円（2021年３月期）
- 対象会社の純資産: 93 百万円（2021年３月期）
- 取得価額: 株式取得価額 400 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 24 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 18,500 株（議決権の数：18,500 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（異動前の議決権の数は0個）","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年6月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2022 年２月 14 日
- 契約締結日: 2022 年２月 14 日
- 実行日・効力発生日: 未定（関係当局の承認後）
- 価額算定の方法: 対象会社の過去の実績、現在の財政状態、今後の経営計画並びに実施したデューデリジェンスに基づき、株式取得の相手先と交渉し決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 関係当局の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「日本ペット少額短期保険株式会社の全株式を取得し、関係当局の承認を前提として、子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、日本ペット少額短期保険株式会社の全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 18,500 株（議決権の数：18,500 個、議決権の所有割合：100.0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個）」および「議決権の所有割合：100.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都港区」、相手先の住所・所在地も「東京都千代田区」「東京都港区」「東京都大田区」「東京都中野区」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「冒頭に当社について「東証一部・コード 4845」とある一方、対象会社概要には上場市場・上場廃止の記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）424 百万円（概算額）」および「当社は初めて金融機能を保有することにより、当社グループが保有する各業界へのチャネルを活かした更なるビジネスへ展開」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年 6 月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額とアドバイザリー費用等の記載はありますが、のれん・特別損益の金額や計上時期の記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「通期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「日本ペット少額短期保険株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」および「本子会社化を決定いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 400 百万円」「アドバイザリー費用等 24 百万円」「合計（概算額）424 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「対象会社の過去の実績、現在の財政状態、今後の経営計画並びに実施したデューデリジェンスに基づき、株式取得の相手先と交渉し、決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得価額 400 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結することを決議」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「対象会社との関係について「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」として、2019年3月期・2020年3月期・2021年3月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「経常利益「△65 百万円」「△27 百万円」「46 百万円」、当期純利益「△66 百万円」「△26 百万円」「40 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ペット保険『いぬとねこの保険』の運営」「補償割合 90％の保険商品等、特徴ある保険商品を提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社は初めて金融機能を保有することにより」および「保険はリスクの移転が可能になるため、IT/AI/IoT 等を利用したデータ解析リスク分析と組み合わせ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ペット保険加入者同士の繋がりを創出し、飼い主のコミュニティを構築」「様々な業界に対する少額短期保険に対し、この仕組みを展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局の承認を前提として、子会社化」および「通期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日はいずれも「2022 年２月 14 日」、株式譲渡実行日は「未定（関係当局の承認後）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局の承認を前提として、子会社化」および「株式譲渡実行日 未定（関係当局の承認後）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2022 年２月 14 日」および「株式取得の相手先と交渉し、決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「全株式を取得」と記載されている一方、少数株主保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社概要には「代表取締役 秋元 美徳」「代表取締役 石川 浩」の記載がありますが、取得後の経営体制に関する記載はありません。」）