# スカラ（4845） 株式会社エッグの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4845/disclosure/20220131576506
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-31
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/4845

## 何が変わったか

スカラが一般社団法人EGGから株式会社エッグの全株式を取得し、エッグ社を子会社化することを決定しました。株式譲渡実行日までにエッグ社が他の3社も子会社化するため、最終的に4社がスカラの連結子会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

エッグ社が全国約680自治体に導入実績を持つなど自治体と強固な取引関係を有していることから、両社の共創により自治体向けの社会の仕組みを全国に拡大するためです。また、エッグ社が開発中のフレイル早期発見システムを全国展開し、健康寿命の延伸と社会保障費の削減を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社エッグの株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 一般社団法人 EGG
- 対象会社の名称: 株式会社エッグ、株式会社コロンブス、有限会社Ｂｉｚサポート、合同会社エッグ総研
- 対象会社の事業内容: {"株式会社エッグ":"システム開発・システム保守、ネットワーク構築／Web ページ・サイト構築、データベース処理／保健・福祉・医療関係情報ネットワーク構築／インターネットはがき作成・投函サービス「ポスコミ」運営","株式会社コロンブス":"医療関連ソフトウェアの開発・販売","有限会社Ｂｉｚサポート":"BPO 事業","合同会社エッグ総研":"ビッグデータ分析等"}
- 対象会社の所在地: {"株式会社エッグ":"鳥取県米子市","株式会社コロンブス":"鳥取県米子市","有限会社Ｂｉｚサポート":"鳥取県米子市","合同会社エッグ総研":"鳥取県米子市"}
- 対象会社の資本金: {"株式会社エッグ":"10,000 千円","株式会社コロンブス":"10,000 千円","有限会社Ｂｉｚサポート":"3,000 千円","合同会社エッグ総研":"400 千円"}
- 対象会社の設立年月日: {"株式会社エッグ":"1949 年２月 12 日","株式会社コロンブス":"2019 年９月 24 日","有限会社Ｂｉｚサポート":"1991 年４月６日","合同会社エッグ総研":"2017 年６月 19 日"}
- 対象会社の売上高: {"株式会社エッグ":"1,714,761 千円（2021 年９月期）","株式会社コロンブス":"53,275 千円（2021 年９月期）","有限会社Ｂｉｚサポート":"113,143 千円（2021 年９月期）","合同会社エッグ総研":"30,289 千円（2021 年９月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"株式会社エッグ":"170,360 千円（2021 年９月期）","株式会社コロンブス":"1,584 千円（2021 年９月期）","有限会社Ｂｉｚサポート":"18,141 千円（2021 年９月期）","合同会社エッグ総研":"6,623 千円（2021 年９月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"株式会社エッグ":"117,044 千円（2021 年９月期）","株式会社コロンブス":"2,902 千円（2021 年９月期）","有限会社Ｂｉｚサポート":"15,828 千円（2021 年９月期）","合同会社エッグ総研":"5,062 千円（2021 年９月期）"}
- 対象会社の純資産: {"株式会社エッグ":"222,171 千円（2021 年９月期）","株式会社コロンブス":"14,852 千円（2021 年９月期）","有限会社Ｂｉｚサポート":"21,852 千円（2021 年９月期）","合同会社エッグ総研":"5,136 千円（2021 年９月期）"}
- 取得価額: 928 百万円（株式会社エッグ）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 78 百万円
- 対価の種類: 現金（株式取得価額として記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: {"株式会社エッグ":"240 株（議決権の数：240 個）","株式会社コロンブス":"200 株（議決権の数：200 個）","有限会社Ｂｉｚサポート":"60 株（議決権の数：60 個）","合同会社エッグ総研":"持分金 400 千円"}
- 議決権所有割合: {"株式会社エッグ":{"previous_forecast":"０％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増（算出）","change_rate":"not_stated","unit":"％"},"株式会社コロンブス":{"previous_forecast":"０％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増（算出）","change_rate":"not_stated","unit":"％"},"有限会社Ｂｉｚサポート":{"previous_forecast":"０％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増（算出）","change_rate":"not_stated","unit":"％"},"合同会社エッグ総研":{"previous_forecast":"０％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増（算出）","change_rate":"not_stated","unit":"％"}}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年６月期 第３四半期より、エッグ社を含む 4 社が当社の連結子会社となる。当期連結業績に与える影響は現在精査中。
- 取締役会決議日: 2022 年 1 月 31 日
- 契約締結日: 2022 年 1 月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年２月 28 日（予定）
- 価額算定の方法: 対象会社の過去の実績、現在の財政状態、今後の経営計画並びに実施したデューデリジェンスに基づき、株式取得の相手先と交渉し、決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式譲渡実行日までにエッグ社が他3社を子会社化する予定であり、2022年６月期第３四半期よりエッグ社を含む4社が当社の連結子会社となる。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「エッグ社の全株式を取得し子会社化することを決議しました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社エッグの株式を取得し子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権の所有割合：100.0%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」および「異動後…議決権の所有割合：100.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社本社は「東京都渋谷区」、相手方・対象会社の所在地は「鳥取県米子市」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および対象会社概要に、対象会社または相手方の上場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）1,006 百万円（概算額）」および「エッグ社を含む 4 社が当社の連結子会社となります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「株式取得し子会社化することを決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 928 百万円」「アドバイザリー費用等 78 百万円」「合計（概算額）1,006 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「対象会社の過去の実績、現在の財政状態、今後の経営計画並びに実施したデューデリジェンスに基づき…交渉し、決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得価額 928 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」に2019年9月期から2021年9月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益…170,360 千円」「当期純利益…117,044 千円」（2021年9月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「全国の自治体の1/3である約680の自治体で導入」「インターネットはがき作成・投函サービス『ポスコミ』運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「全国の自治体と強固な取引関係を有する」「真に必要とされる社会の仕組みを全国の自治体に拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エッグ社との共創・協働により全国に展開してまいります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 1 月 31 日」「契約締結日 2022 年 1 月 31 日」「株式譲渡実行日 2022 年２月 28 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象4社、取得価額928百万円、異動後所有割合100.0％、実行予定日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 1 月 31 日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「エッグ社を含む 4 社が当社の連結子会社となります」」）