# ＣＩＪ（4826） 簡易株式交換による株式会社アドバンスソフトの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4826/disclosure/20241122528310
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-25
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/4826

## 何が変わったか

株式会社ＣＩＪは、すでに連結子会社である株式会社アドバンスソフトを株式交換によって完全子会社にする。対価として、ＣＩＪの自己株式457,480株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

2024年10月31日に子会社化したアドバンスソフトとの、より一層効率的なグループ経営体制を構築するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社アドバンスソフト
- 対象会社の名称: 株式会社アドバンスソフト
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア受託開発、保守・運用
- 対象会社の所在地: 名古屋市中区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001 年９月 20 日
- 対象会社の売上高: 445 百万円（2024 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 102 百万円（2024 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 89 百万円（2024 年６月期）
- 対象会社の純資産: 337 百万円（2024 年６月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式457,480株を予定。自己株式を充当予定）
- 合併比率・株式交換比率: 株式会社ＣＩＪ：株式会社アドバンスソフト＝1：11,437。ＣＩＪが株式交換完全親会社、アドバンスソフトが株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"80.00%","revised_forecast":"100％（完全子会社化）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社グループ2025年６月期の業績に与える影響は軽微。次年度以降は公表すべき事項が生じた場合に改めて知らせる
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 25 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 18 日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社青山トラスト会計社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: アドバンスソフトの株主総会決議（2024年12月2日予定）。ＣＩＪは簡易株式交換のため株主総会承認を経ない
- 取得後の経営体制: 本株式交換によるＣＩＪの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期は変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社アドバンスソフトを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社アドバンスソフト」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題に「株式会社アドバンスソフトの完全子会社化」、本文に「株式交換完全子会社」と記載」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地は「横浜市西区」および「名古屋市中区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるアドバンスソフト」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社グループ2025年６月期の業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社グループ2025年６月期の業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2024年８月７日公表分）」を掲載し、予想修正については記載していない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会におきまして…本株式交換を行うことを決議し、本日、両社間で株式交換契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式：457,480株（予定）」、「当社が保有する自己株式を充当する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に…算定を依頼し、算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式：457,480株（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換比率 1 11,437」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「非上場会社であるアドバンスソフト」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社アドバンスソフト」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」に「2024年６月期」の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 102 百万円」「当期純利益 89 百万円」（2024年6月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電力会社向けの電力系統制御システム、発電計画システム」「ソフトウェア開発（設計、製造、試験、保守運用）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「同社とのより一層の効率的なグループ経営体制の構築を目的として」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「より一層の効率的なグループ経営体制の構築」とあるが、具体的な統合施策の記載はない」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の根拠となる事項に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更することがあります」「実施予定日…は、両社の合意により変更することがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年11月25日」および「2024年12月2日（予定）」「2024年12月18日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率「1：11,437」、交付株式数「457,480株（予定）」、効力発生日「2024年12月18日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日（アドバンスソフト）2024年12月2日（予定）」「当社は株式交換契約承認の株主総会を経ずに本株式交換を行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社」「算定書を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する具体的な記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期は変更ありません」」）