# デジタルガレージ（4819） 株式会社りそなホールディングスとの資本業務提携契約締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4819/disclosure/20231213502932
種別: 業務提携
開示日: 2023-12-22
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/4819

## 何が変わったか

デジタルガレージがりそなホールディングスと資本業務提携契約を締結し、自己株式250万株を第三者割当で譲渡する。両社は決済・Fintech事業の強化や投資ファンドの共同運営を進め、りそなHDは市場買付も含めて同社株式の保有比率を12.00％まで高める予定。

## 会社が挙げた理由

2022年11月に開始したりそなHDとの資本業務提携をより強固なものとし、決済事業・次世代Fintech事業の提携強化及びスタートアップ投資・オープンイノベーション事業での提携を推進するため。

## 開示の要点

- 提携先の名称: 株式会社りそなホールディングス
- 提携先の事業内容: 銀行持株会社
- 提携先の所在地: 東京都江東区
- 提携先の資本金: 505億円（2023年9月30日現在）
- 提携先の売上高: 867,974百万円（2023年3月期、経常収益）
- 提携先の営業利益: not_disclosed
- 提携の種類: 資本業務提携
- 提携の内容: 決済事業領域の提携強化：当社は、本自己株式処分の実施後、りそなHDの100％子会社であるりそな決済サービス株式会社（RKS）の一部株式取得による持分法適用会社化に向けた協議を開始いたします。RKSの共同運営により、りそなグループの3,000人規模の法人ビジネス人材と連携を図り、同グループの50万社の顧客基盤を活用して決済商材の共同営業体制構築を目指します。、次世代Fintech事業の提携強化：RKSが提供する金融商材を当社グループの決済加盟店へ提供し、決済代行サービスに留まらない多様な金融ソリューションの提供を目指します。また、多様化・高度化する顧客ニーズに応える新規決済・金融・DXソリューションを共同開発し、両社顧客へ提供することを目指します。、投資ファンドの共同運営：当社とりそなHDは、本自己株式処分の実施後、出資総額を100億円以上とする投資ファンドを共同で組成し、当該共同投資ファンドにおいて当社の100％子会社である株式会社DGベンチャーズが保有する営業投資有価証券の一部を取得した上で、共同で当該共同投資ファンドを運営することについて、今後協議していく予定です。
- 取得株式数: 普通株式2,500,000株、発行済株式総数に対する割合5.25％（議決権割合5.57％）
- 取得価額: 9,150,000,000円（1株につき3,660円）
- 持株比率: {"previous_forecast":"2.00％（952,000株）","revised_forecast":"12.00％（5,713,000株）","change":"10.00ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 合弁会社の概要: not_disclosed
- 出資比率: not_disclosed
- 役員の派遣: not_disclosed
- 契約期間: not_disclosed
- 提携による数値目標: 決済取扱高15兆円以上、税前利益成長率（CAGR）20％以上（2028年3月期を最終年度とする5ヵ年の中期経営計画）
- 株式の保有方針: りそなHDは、当社との関係強化を目的とした投資として長期的に保有する方針。処分期日から2年以内に譲渡した場合の報告に関する確約書を受領する予定。
- 取締役会決議日: 2023年12月22日
- 契約締結日: 2023年12月22日
- 提携開始日: 2023年12月22日
- 株式取得日・払込期日: 2024年1月9日
- 業績への影響: 本資本業務提携が当社の企業価値の向上に資するものと判断しておりますが、今期の業績に与える影響は軽微であると考えております。
- 主要株主の異動: {"previous_forecast":"株式会社りそなホールディングス：2.00％（2023年9月30日現在）","revised_forecast":"株式会社りそなホールディングス：12.00％（市場買付完了後予定）","change":"主要株主となる予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の提携を伝えているか。: 資本業務提携（原文: 「「資本業務提携契約を締結すること」及び「第三者割当による自己株式の処分」」）
- 資本はどちら向きに動くか。: 当社が資本を受け入れ（原文: 「「りそなHDに当社の普通株式2,500,000株…を割り当てます」」）
- 資本移動の後の持株比率はどの水準か。: 10%以上3分の1以下（原文: 「「発行済株式総数に対する割合12.00％」」）
- 出資額・取得価額が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分価額の総額：9,150,000,000円」」）
- 主要株主・筆頭株主の異動を伴うと書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の主要株主となる予定です」」）
- 一緒に何をするのかが、どの粒度まで書かれているか。: 行為の種類は特定（原文: 「「決済商材の共同営業体制構築を目指します」「新規決済・金融・DXソリューションを共同開発」」）
- 提携で行うことの中心はどれか。: 共同開発（原文: 「「新規決済・金融・DXソリューションを共同開発し、両社顧客へ提供することを目指します」」）
- 提携が及ぶ範囲はどこまでか。: 資本と事業運営に及ぶ（原文: 「「決済事業領域の提携強化」「次世代Fintech事業の提携強化」「投資ファンドの共同運営」」）
- 相手方の発言・コメント、または相手方が期待する効果が掲載されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「相手方の発言・コメントの記載なし」）
- 相手方について、どこまで書かれているか。: 概要表と財務数値あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」には2021年3月期から2023年3月期までの「経常収益」「経常利益」等を記載」）
- 相手方と当社の間には、提携前からどのような関係があったと書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「処分予定先が保有する当社の株式の数：952,000株」」）
- この提携は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地：東京都江東区」「日本のFintech市場の健全な発展を支援」」）
- 提携によって目指すものは、どこまで具体的に示されているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2028年３月期を最終年度とする５ヵ年の中期経営計画」「決済取扱高：15兆円以上、税前利益成長率（CAGR）：20％以上」」）
- 契約の中身について、どこまで書かれているか。: 項目別・数値あり（原文: 「「①決済事業領域の提携強化」「②次世代Fintech事業の提携強化」「③投資ファンドの共同運営」」）
- 日程はどこまで示されているか。: 複数の日付あり（原文: 「「取締役会決議日：2023年12月22日」「契約締結日：2023年12月22日」「開始日：2023年12月22日」「払込期日：2024年1月9日」」）
- 株式の保有方針、ロックアップ、解消条件など、後戻りの条件に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「長期的に保有する方針」「処分期日…から２年以内…譲渡した場合には…直ちに当社に対して書面にて報告」」）
- この提携が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今期の業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- 提携の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「調達資金の額：9,150,000,000円」「発行済株式総数に対する割合5.25％」「保有割合12.00％」」）
- 主要な主張に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式2,500,000株」「9,150,000,000円」「2024年1月9日」「2028年3月期」」）