# 電通総研（4812） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4812/disclosure/20210929404107
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-30
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4812

## 何が変わったか

株式会社電通国際情報サービスが、100％出資の連結子会社である株式会社ISIDエンジニアリングを2022年1月1日（予定）に吸収合併します。ISIDエンジニアリングは解散し、合併に伴う株式や金銭の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

製造業のニーズが多様化・複雑化する中で、競争力のあるサービスをより迅速に展開するため、経営資源の最適化と事業融合を図り、一体となって事業を推進するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社 ISID エンジニアリング
- 対象会社の名称: 株式会社 ISID エンジニアリング
- 対象会社の事業内容: エンジニアリングサービス
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1 億 5,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年 5 月 29 日
- 対象会社の売上高: 148 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △148 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △148 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △205 百万円（2020 年 12 月期）
- 取得価額: 対価なし（株式および金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式および金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（当社は株式会社 ISID エンジニアリングの全株式を所有しているため、株式および金銭等の交付は行いません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得なし（株式会社 ISID エンジニアリングの発行済株式数は 6,000 株、当社の所有割合は 100％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed（合併により対象会社は解散）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2021 年 9 月 30 日
- 契約締結日: 2021 年 9 月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 1 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併に先立ち、当社が株式会社 ISID エンジニアリングに対して有する債権を全額放棄し、債務超過状態を解消した後に合併を行う予定です。また、簡易合併・略式合併のため、両社の株主総会の承認は不要です。
- 取得後の経営体制: 当社を存続会社とし、株式会社 ISID エンジニアリングは解散します。本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社 ISID エンジニアリングは解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社」「連結子会社である株式会社 ISID エンジニアリング」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都港区港南 2-17-1」、消滅会社所在地「東京都港区港南 2-17-1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営資源の最適化と事業融合を図り、一体となって事業を推進」「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社 100％出資の連結子会社との合併であるため、連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が株式会社 ISID エンジニアリングに対して有する債権を全額放棄」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会において…吸収合併…することについて決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併において株式および金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式および金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は、株式会社 ISID エンジニアリングの全株式を所有しているため、本合併において株式および金銭等の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式および金銭等の交付は行いません。」および資金調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「連結子会社である株式会社 ISID エンジニアリング」「当社 100％出資の連結子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「連結子会社である株式会社 ISID エンジニアリング」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績」「2020 年 12 月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益「△148 百万円」、経常利益「△148 百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益「△148 百万円」（2020年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製造業のモノづくりにおいて、最先端のメソドロジーに基づくエンジニアリングサービス」「設計初期段階におけるモデルベース開発のコンサルティングサービスや各種 IT ツールの活用・定着支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「競争力のあるサービスをより迅速に展開するため」「経営資源の最適化と事業融合を図り、一体となって事業を推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営資源の最適化と事業融合を図り、一体となって事業を推進していく」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社 ISID エンジニアリングは現在、債務超過となっております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2021 年 9 月 30 日」、合併契約締結日「2021 年 9 月 30 日」、合併期日「2022 年 1 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併期日（効力発生日）2022 年 1 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に先立ち、当社が株式会社 ISID エンジニアリングに対して有する債権を全額放棄することにより債務超過状態を解消した後に合併を行う予定です。」「株主総会の承認を得ることなく行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社 ISID エンジニアリングは解散します。」「本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。」」）