# ＧＭＯインターネット（4784） 子会社の異動を伴う株式取得及び債権譲受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4784/disclosure/20250321597749
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-03-21
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/4784

## 何が変わったか

GMOインターネットは、親会社GMOインターネットグループが保有する海外子会社8社の株式と、関連会社への貸付債権を取得する。これにより、直接・間接を合わせた海外子会社11社が当社の子会社となる予定。

## 会社が挙げた理由

海外Z.com事業を取り込むことでグローバルな顧客基盤を獲得し、日本国内に限定されない更なる業績拡大につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本株式の取得及び本債権の譲受）
- 相手方の名称: GMOインターネットグループ株式会社
- 対象会社の名称: GMO-Z.com RUNSYSTEM Joint Stock Company、GMO-Z com NetDesign Holdings Co., Ltd.、GMO-Z.com Mongolia LLC、GMO-Z.com Lao., Ltd.、GMO-Z.com Philippines, Inc.、GMO-Z.com ACE Co., Ltd.、GMO-Z.com Cryptonomics (Thailand) Co., Ltd.、GMO-Z com Holdings (Thailand) Co., Ltd.、GMOランシステム株式会社、NetDesign Host Co., Ltd.、NetDesign Paragon Co., Ltd.
- 対象会社の事業内容: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の所在地: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の資本金: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の設立年月日: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の売上高: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の営業利益: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の当期純利益: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の純資産: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 取得価額: {"株式取得価額":"合計（概算額）：2,030百万円","債権譲受価額":"USD2,294,482.37、THB293,575,404.25、MNT1,020,918,481.93を譲渡実行日の前取引日の為替レートに基づき円換算した金額の合計金額"}
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Z.com RUNSYSTEM：303,643株（議決権の数：303,643個）、Z com NDHD：334,668株（議決権の数：334,668個）、Z.com Mongolia：49,000株（議決権の数：49,000個）、Z.com Lao：51,000株（議決権の数：51,000個）、Z.com Philippines：91,497株（議決権の数：91,497個）、Z.com ACE：24,940株（議決権の数：2,490個）、Z.com Cryptonomics：2,966,460株（議決権の数：2,966,460個）、Z com Holdings (Thailand)：980株（議決権の数：980個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"8社すべて0%","revised_forecast":["Z.com RUNSYSTEM：65.0%","Z com NDHD：49.0%","Z.com Mongolia：70.0%","Z.com Lao：51.0%","Z.com Philippines：99.9%","Z.com ACE：49.0%","Z.com Cryptonomics：49.0%","Z com Holdings (Thailand)：49.0%"],"change":"各社について0%から上記割合へ異動","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引による今期の当社業績への影響はありません。来期の当社業績に与える影響については精査中であり、開示すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
- 取締役会決議日: 2025年３月21日
- 契約締結日: 2025年３月21日
- 実行日・効力発生日: 2025年３月31日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による株式価値算定（詳細な算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS
- 特別委員会: 設置あり。2025年１月６日に設置、GMO-IG（株）と利害関係を有しない社外取締役かつ監査等委員の岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏の３名で構成。
- 実行の前提条件: 本株式等譲渡契約における当社の義務履行の前提条件。その他、GMO-IG（株）の表明保証、誓約事項、補償責任等が規定されている。
- 取得後の経営体制: 本海外子会社11社が当社の子会社となる予定。商号、代表者及び従業員の処遇に関する具体的な記載はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の親会社である GMO インターネットグループ株式会社」から株式及び債権を譲り受けると記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の親会社である GMO-IG（株）から」対象会社の株式を取得すると記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本海外子会社11社が当社の子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前について各社「議決権所有割合：０%」、異動後について各社の「議決権所有割合」が記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社の所在地に「Ha Noi」「Bangkok, Thailand」「モンゴル国ウランバートル市」「Vientiane, Lao P.D.R.」などが記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「上場会社と当該会社の関係」の欄はあるが、上場廃止・上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本海外子会社11社が当社の子会社となる予定です。」、「取得価額　合計（概算額）：2,030百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「来期の当社業績に与える影響については精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本取引の取得価額及び業績影響の記載はあるが、特別損益又はのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「来期の当社業績に与える影響については精査中」とされているが、業績予想の修正は記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…取得すること…を決議し、2025年３月21日付で…契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額　合計（概算額）：2,030百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である株式会社 KPMG FAS…に対し…株式価値算定を依頼し、2025年３月19日付で株式価値算定書…を取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得株式数と議決権所有割合は記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の親会社である GMO インターネットグループ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「GMO-IG（株）は…当社の議決権の…94.68％を直接所有する親会社及び筆頭株主」、「当社と GMO-IG（株）は相互に関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「Z.com Mongoliaの表では2022年及び2023年が「-（-円）」で、2024年12月期のみ数値が記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デジタルアセット事業（デジタルアセットの入出金や送金サービス等）」、「IT教育事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「グローバルな顧客基盤を獲得することが可能となり」、「日本国内に限定されない更なる業績拡大につながる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が営むインターネットインフラ事業に取り込む」、「海外Z.com事業の効率的な運営が期待できる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「来期の当社業績に与える影響については精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2025年３月21日」、「株式等譲渡契約締結日　2025年３月21日」、「本株式及び本債権の譲渡実行日　2025年３月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象8社の取得株式数、取得価額「2,030百万円」、契約締結日及び譲渡実行日「2025年３月31日（予定）」が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式等譲渡契約においては、当社の義務履行の前提条件や、GMO-IG（株）の表明保証、誓約事項、補償責任等…が規定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」、「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反回避の観点から…本取引に関する審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で本取引に係る協議及び交渉に関与していない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本海外子会社11社が当社の子会社となる予定」とある一方、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）