# ＧＭＯインターネット（4784） 法定事前開示書類（会社分割）（ＧＭＯインターネットグループ株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4784/disclosure/20240827577104
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-08-27
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/4784

## 何が変わったか

GMOインターネットグループが、インターネットインフラ事業とインターネット広告・メディア事業に関する権利義務をGMOアドパートナーズへ移す吸収分割を実施する。対価としてGMOアドパートナーズ普通株式257,941,328株を交付し、効力発生日は2025年1月1日とする予定。

## 会社が挙げた理由

インターネットインフラ事業の商材・運営ノウハウと、インターネット広告・メディア事業の実績・クリエイティブ・アドテクノロジーを統合し、両社の強みを活用した事業展開、顧客基盤の相互活用、販売効率・顧客満足度・経営資源の効率化、企業価値および株主価値の向上を目指すため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: インターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業に関する権利義務の吸収分割
- 決定機関: GMOアドパートナーズ株式会社取締役会及びGMOインターネットグループ株式会社取締役会（本文では当社取締役会による決定を記載）
- 決定日: 2024年6月25日（吸収分割契約締結日）
- 実施日: 2025年1月1日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2025年1月1日以後
- 金額: not_disclosed
- 数量・規模: 吸収分割の対価としてGMOアドパートナーズ普通株式257,941,328株を交付予定。株式割当比率は16.00。
- 業績への影響: 本吸収分割の実行により期待されるシナジー効果は現時点で見積もることが困難であり、財務予測及び価値分析には加味されていない。
- 理由: 両社の事業・顧客基盤・ノウハウを統合し、事業展開、製品・サービスのリーチ、販売効率、顧客満足度及び経営資源の効率化を図り、企業価値・株主価値の向上を目指すため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第192条、会社法第799条第1項、会社法第758条第8号、会社法第459条第1項及びGMOインターネットグループ株式会社定款
- 関連する過去の開示: 2024年6月25日付『GMOインターネットグループのインターネットインフラ事業の再編に係るGMOインターネットグループ株式会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ』
- 今後の予定: 必要な取締役会・株主総会等の承認手続を効力発生日の前日までに行い、2025年1月1日に吸収分割を効力発生させる予定。手続の必要性その他の理由により、当事者協議の上で効力発生日を変更することがある。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「『インターネットインフラ事業…及びインターネット広告・メディア事業』を承継させる。『普通株式257,941,328株を交付する』。」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「『本吸収分割を行うことにいたしました』。」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「承継対象として『一切の資産』『一切の負債及び債務』『一切の契約』を記載し、対価として普通株式257,941,328株を交付する。」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「『当社普通株式257,941,328株を割当交付する予定』。『一般株主の皆様にとって財務的見地から公正』。」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「『2024年6月25日付で吸収分割契約を締結』『効力発生日を2025年1月1日』『257,941,328株』『株式割当比率16.00』。」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「『257,941,328株』『16.00』『111,311百万円～152,079百万円』『2025年1月1日』。」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「『株式会社KPMG FASを第三者算定機関』『KPMGによる算定結果』。」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「『GMOアドパートナーズ株式会社（以下「当社」）』。」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「『効力発生日を2025年1月1日』『普通株式257,941,328株を交付する』。」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 実質的な更新（原文: 「関連開示として『2024年6月25日付…吸収分割契約締結に関するお知らせ』を参照している。」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「『企業価値及び株主価値の向上に資する』一方、『シナジー効果…見積もることが困難』。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「『2024年6月25日付「GMOインターネットグループのインターネットインフラ事業の再編に係る…吸収分割契約締結に関するお知らせ」』。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「『本吸収分割』の効力発生日を定めている。」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「『連携をより強化し、更なる企業価値の向上を目指す』。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「『2024年6月25日付で吸収分割契約を締結』『効力発生日を2025年1月1日』。」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「『2024年6月25日』『2025年1月1日』。」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「『当社取締役会における本吸収分割についての決定』。」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「『交付する予定』『手続進行上の必要性その他の事由により…変更することができる』『見積もることが困難』。」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「『株主総会による本契約の承認』『必要となる手続を行う』『両当事者協議の上、これを変更することができる』。」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「『インターネットインフラ事業…及びインターネット広告・メディア事業』。」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「『一切の資産』『一切の負債及び債務』『一切の契約』を承継対象としている。」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「『効力発生日を2025年1月1日』『事業展開を行う』『企業価値及び株主価値の向上が見込まれる』。」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「表題に『会社法第794条第1項及び会社法施行規則第192条に基づく開示事項』と記載。」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 判明次第開示（原文: 「『シナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当社財務予測及び価値分析には加味されておりません』。」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「『双方の強みを最大限に活かした事業展開』『企業価値及び株主価値の向上に資する』。」）