# ＧＭＯインターネット（4784） 臨時株主総会招集のための基準日設定及び臨時株主総会の開催並びに付議議案の決定、商号の変更、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4784/disclosure/20240625536172
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-25
Komoriの読み（0-100）: 34
企業ページ: https://komori.app/company/4784

## 何が変わったか

臨時株主総会で、GMOインターネットグループ株式会社からインターネットインフラ事業を承継する吸収分割契約の承認を求めることを決めた。吸収分割の効力発生を条件に、商号を「GMOインターネット株式会社」へ変更し、資本金と資本準備金も減額する。

## 会社が挙げた理由

対象事業の円滑な運営と既存事業とのシナジー発揮を図るため。また、吸収分割に伴う発行済株式数の増加や事業規模の拡大等に備え、資本政策の柔軟性・機動性を確保するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: GMOインターネットグループ株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: インターネットインフラ事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed（当社普通株式を新たに発行する予定との記載はあるが、対価としての割当内容は本書類に記載なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本減資等については『当社の業績に与える影響はありません』
- 取締役会決議日: 2024年６月25日
- 契約締結日: 2024年６月25日
- 実行日・効力発生日: 2025年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本臨時株主総会での吸収分割契約の承認、本吸収分割の効力発生。商号変更、定款変更、資本金・資本準備金の減少も本吸収分割の効力発生を条件とする。
- 取得後の経営体制: 商号を『ＧＭＯインターネット株式会社』へ変更予定。伊藤正氏を本吸収分割の効力発生日に取締役として選任予定で、既存取締役５名が退任し、取締役７名体制となる予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「『第１号議案 吸収分割契約承認の件』」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「『GMOインターネットグループのインターネットインフラ事業の再編に係る GMOインターネットグループ株式会社との吸収分割契約締結』」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類には、吸収分割後の議決権所有割合・支配関係の記載なし。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「『当社は本吸収分割により当社普通株式を新たに発行することを予定』」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方として『GMOインターネットグループ株式会社』が記載され、本文の所在地記載は東京都である。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本書類には、当社または相手方の上場への影響に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「『対象事業の円滑な運営及び対象事業と当社既存事業におけるシナジーの発揮』、『商号を「ＧＭＯインターネット株式会社」に変更』、『発行可能株式総数を60,800,000株から555,000,000株へ増加』」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「『当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません』」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「『本減資等は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理』、『当社の業績に与える影響はありません』」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「『当社は本日開催の当社取締役会において、臨時株主総会の開催及び本臨時株主総会の付議議案について決議いたしました』」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本書類には取得価額・譲渡価額の記載なし。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「『当社は本吸収分割により当社普通株式を新たに発行することを予定』」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「『GMOインターネットグループ株式会社との間で締結』」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「『GMOインターネットグループのインターネットインフラ事業の再編』」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象事業・相手方の財務数値の記載なし。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象事業の売上高・利益等の記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「『当社が承継する事業（以下「対象事業」といいます。）』、『インターネットインフラ事業』」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「『対象事業の円滑な運営及び対象事業と当社既存事業におけるシナジーの発揮』、『事業規模の拡大等に備え』」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『対象事業の円滑な運営及び対象事業と当社既存事業におけるシナジーの発揮を図る』、『GMOインターネットグループ株式会社において対象事業の統括担当役員を務める』」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『本取締役の選任は、本吸収分割の効力発生を条件』、『債権者異議申述公告日』、『債権者異議申述最終期日』」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「『取締役会決議日 2024年６月25日』、『本臨時株主総会開催日 2024年９月11日』、『効力発生日 2025年１月１日（水）』、『変更予定日は…2025年１月１日を予定』」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「『効力発生日 2025年１月１日（水）』、『新商号 ＧＭＯインターネット株式会社』」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『第１号議案 吸収分割契約承認の件』、『本吸収分割の効力が発生することを条件』、『債権者異議申述最終期日』」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「『本日開催の当社取締役会において…決議いたしました』」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『当社の商号を「ＧＭＯインターネット株式会社」に変更』、『取締役５名…が取締役を退任』、『同日以降の取締役は７名』」）