# ＧＭＯインターネット（4784） GMOインターネットグループのインターネットインフラ事業の再編に係るGMOインターネットグループ株式会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4784/disclosure/20240625536167
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-25
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4784

## 何が変わったか

GMOインターネットグループ株式会社のインターネットインフラ事業などを、GMOアドパートナーズ株式会社が吸収分割で引き継ぐ契約を締結した。対価として当社普通株式257,941,328株を新たに発行し、商号を「GMOインターネット株式会社」へ変更する予定である。

## 会社が挙げた理由

インターネットインフラ事業の商材・運営ノウハウと、当社の広告・メディア事業の実績やノウハウを組み合わせ、GMOインターネットグループ内の連携強化、顧客基盤の相互活用、販売効率や経営資源の効率化、新商品の開発加速を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: GMOインターネットグループ株式会社
- 対象会社の名称: GMOインターネットグループ株式会社（対象事業の分割会社）
- 対象会社の事業内容: インターネットインフラ事業（ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業）及びインターネット広告・メディア事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 5,000百万円
- 対象会社の設立年月日: 1991年５月24日
- 対象会社の売上高: 258,643百万円（2023年12月期、連結）
- 対象会社の営業利益: 42,471百万円（2023年12月期、連結）
- 対象会社の当期純利益: 14,191百万円（2023年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益、連結）
- 対象会社の純資産: 172,839百万円（2023年12月期、連結）
- 取得価額: 現金の取得価額なし（対価は当社普通株式257,941,328株）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式257,941,328株を割当交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: 株式割当比率1：16.00（当社の株式価値を1とした場合）。GMOインターネットグループ株式会社が吸収分割会社、当社が吸収分割承継会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"57.00%（GMOインターネットグループ株式会社の直接所有9.66%＋子会社GMOアドホールディングス株式会社経由47.34%）","revised_forecast":"90％超（GMOインターネットグループ株式会社の保有割合）","change":"GMOインターネットグループ株式会社の保有割合が90％を超過する予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 現金による取得資金の調達ではなく、当社普通株式の新規発行を対価とする
- のれんの金額: のれん（又は負ののれん）は発生しない見込み
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年12月期以降の業績に与える影響は現在精査中。新たに開示の必要性が生じた場合には速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2024年６月25日
- 契約締結日: 2024年６月25日
- 実行日・効力発生日: 2025年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法及び類似会社比較法
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS
- 特別委員会: 設置あり。2024年４月15日に設置し、GMOインターネットグループ株式会社と利害関係を有しない社外取締役兼監査等委員の３名（岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏）で構成
- 実行の前提条件: 2024年９月11日開催予定の臨時株主総会における本吸収分割契約の承認及び定款変更の承認
- 取得後の経営体制: 商号をGMOインターネット株式会社（予定）に変更し、代表取締役社長執行役員に伊藤正氏を選任予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「GMO-IG（株）を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、GMO-IG（株）が営む対象事業を当社に承継する予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の親会社であるGMO-IG（株）のインターネットインフラ事業…を、当社が承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「GMO-IG（株）の当社株式の保有割合が90％を超過することとなり、GMO-IG（株）は当社の特別支配株主となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「GMO-IG（株）は当社議決権の47.34％を間接所有、9.66％を直接所有」及び「GMO-IG（株）の当社株式の保有割合が90％を超過」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当事者の所在地はいずれも「東京都渋谷区桜丘町26番１号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「新たに発行される当社普通株式数は257,941,328株」及び「発行済株式総数…に対する比率は1,539.29％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本吸収分割が2024年12月期以降の業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「のれん（又は負ののれん）は発生しない見込みです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は本日開催の当社取締役会において…本吸収分割契約を締結することを決議し、本日付で締結しております。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「対象事業の対価として当社普通株式257,941,328株を割当交付する予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「KPMGから本株式割当比率が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン…も取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本吸収分割は当社普通株式を対価としております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の株式価値を１とした場合の株式割当比率16.00」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割は当社普通株式を対価としております。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社はGMO-IG（株）の連結子会社であり、当社とGMO-IG（株）は相互に関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」の表に2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期の連結純資産、連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年12月期の「連結営業利益42,471百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益14,191百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インターネットインフラ事業（ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業）及びインターネット広告・メディア事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「インターネットインフラ事業のNo.1商材群及びその運営ノウハウと、当社の有するインターネット広告・メディア事業の実績及びクリエイティブ、アドテクノロジー領域でのノウハウをかけあわせ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「GMO-IG（株）と当社の顧客基盤を相互活用」及び「当社の…ノウハウをGMO-IG（株）のマーケティング活動に適用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます」及び「シナジー効果については、現時点において見積もることが困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本吸収分割効力発生日2025年１月１日（予定）」及び「本吸収分割に係る臨時株主総会決議日2024年９月11日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「対象事業として…を承継」及び「当社普通株式257,941,328株を割当交付する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年９月11日開催予定の臨時株主総会で定款の一部変更が承認されることを条件として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「本特別委員会を2024年４月15日に設置」及び「KPMGより…フェアネス・オピニオン…を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 少数株主の同意要件（原文: 「「いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件…についても検討いたしました」及び「MoM条件は設定しないことといたしました。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号をGMOインターネット株式会社へと変更」及び「代表取締役社長執行役員 伊藤正（注）１」」）