# ＧＭＯインターネット（4784） 連結子会社の再編（連結子会社の統合）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4784/disclosure/20231102578804
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-06
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/4784

## 何が変わったか

GMO NIKKO株式会社を存続会社として、連結子会社のGMO アドマーケティング株式会社を吸収合併し、同社を解散することを決定しました。株式の発行や金銭の交付はなく、効力発生日は2024年1月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

インターネット広告市場の変化に機動的に対応するとともに、当社連結グループ会社間の連携をよりいっそう強化するためです。また、GMO アドマーケティングの商品開発能力をGMO NIKKOの営業活動に活かし、既存サービスの拡充・新規サービスの開発を推進するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（吸収合併）
- 相手方の名称: GMO NIKKO株式会社、GMO アドマーケティング株式会社
- 対象会社の名称: GMO アドマーケティング株式会社（消滅会社）
- 対象会社の事業内容: アドテクノロジー事業
エリア広告事業
メディアセールス事業
アプリマーケティング事業
メディア事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: １億円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年７月２日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 記載なし。GMO NIKKO株式会社が存続会社、GMO アドマーケティング株式会社が消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（両社ともGMOアドパートナーズ株式会社の持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今期の業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月６日
- 契約締結日: 2023 年 11 月６日
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会（2023 年 11 月６日）
- 取得後の経営体制: 存続会社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。佐久間勇は代表取締役社長執行役員（現任・変更なし）、渡部謙太郎は取締役副社長執行役員（合併により新任）、伊藤幹高は退任。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「GMO NIKKOを存続会社とする吸収合併方式で、GMO アドマーケティングは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は当社の連結子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率 GMO アドパートナーズ株式会社 100％」および「GMO NIKKOを存続会社とする吸収合併方式」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 東京都渋谷区桜丘町 26 番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場維持・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「今期の業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今期の業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「今期の業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今期の業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は本日開催の当社取締役会において…組織再編に関する方針について…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である GMO NIKKO株式会社…および GMO アドマーケティング株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は当社の連結子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高・営業利益・当期純利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アドテクノロジー事業」「エリア広告事業」「メディアセールス事業」「アプリマーケティング事業」「メディア事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「アドテクノロジー事業に強みを持つ GMO アドマーケティングの商品開発能力を…GMO NIKKO の営業活動に活かし」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存サービスの拡充・新規サービスの開発を推進してまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2023 年 11 月６日」「合併契約締結日 2023 年 11 月６日」「合併期日 2024 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「GMO NIKKOを存続会社とする吸収合併方式」「合併期日 2024 年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会 2023 年 11 月６日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による存続会社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」「渡部 謙太郎 取締役 副社長執行役員（合併により新任）」「伊藤 幹高 （退任）」」）