# ガーラ（4777） 連結子会社の異動（持分比率の低下による連結範囲からの除外）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4777/disclosure/20260430515394
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-04-30
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/4777

## 何が変わったか

当社は株式会社ツリーフルの株主割当増資を引き受けないため、他株主が全額を引き受けた場合、議決権所有割合が24.41％から15.68％へ低下します。その場合、ツリーフルおよび同社子会社が当社の連結範囲・持分法適用範囲から外れる見込みです。

## 会社が挙げた理由

ツリーフルはツリーハウスリゾートを4棟から10棟へ拡張するため、多額の建設資金・運営資金を必要としている。一方、当社は主力事業への経営資源の集中を図り、ツリーフル株式を純投資目的で保有する方針であるため、追加の資金拠出を見送った。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件増資（株主割当増資）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社ツリーフル
- 対象会社の事業内容: ツリーハウスリゾートの運営および開発
- 対象会社の所在地: 沖縄県名護市
- 対象会社の資本金: 344,250,517 円
- 対象会社の設立年月日: 令和２年３月４日
- 対象会社の売上高: 87,861 千円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △111,724 千円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △110,157 千円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 371,095 千円（2025 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed（当社は新株引受を見送り、対価を支払わない）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 0 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"24.41％","revised_forecast":"15.68％（見込み）","change":"24.41％から15.68％（見込み）へ低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 当社は本件増資における新株引受を見送り、追加の資金拠出を行わない。ツリーフル側の調達方法はnot_disclosed。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026 年 12 月期第 1 四半期の連結業績への影響はありません。連結除外が実現した場合の第 2 四半期以降の連結業績への影響は現在精査中。連結純資産には約2億円の増加要因（プラスインパクト）となる見込み。
- 取締役会決議日: 2026 年 4 月 30 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 払込期日：2026 年 5 月下旬（予定）。連結除外の時期：2026 年 12 月期第 2 四半期（予定）
- 価額算定の方法: 第三者評価機関の算定結果および直近の監査済み純資産等に基づく算定額
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 他株主の実際の申込および払込状況。最終的な持分比率および連結範囲・持分法適用範囲からの除外の有無は、実際の払込結果により確定する。
- 取得後の経営体制: 当社はツリーフル株式を純投資目的として保有する方針。菊川曉氏が当社取締役とツリーフル代表取締役を兼務し、当社からその他の役員・従業員の派遣はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社に割り当てられる新株引受権を行使しない（見送る）」「同社は当社の連結子会社および持分法適用関連会社の範囲から除外される見込み」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「追加の資金拠出（新株引受）を見送る」「実質的な支配力および重要な影響力を喪失する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「同社は当社の連結子会社（実質支配力基準）および持分法適用関連会社の範囲から除外される見込み」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数：59,883,042 株（議決権所有割合：24.41％）」「異動後の所有株式数：59,883,042 株（議決権所有割合：15.68％ ※見込み）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「同社が発行済株式の70％を保有する子会社『Treeful Cambodia Co., Ltd.』につきましても、本件に伴い当社の連結範囲から除外」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および今後の見通しに、上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「連結範囲等から除外される見込み」「当社の連結純資産に対しては約2億円の増加要因（プラスインパクト）となる見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「第2四半期以降の当社連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別利益・特別損失またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせ」とあるが、業績予想の修正・織り込みの記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において」「新株引受権を行使しない（見送る）ことを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本件増資における発行価額は、第三者評価機関の算定結果を上回る合理的な水準」とあるが、取得価額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者評価機関の算定結果を上回る合理的な水準（直近の監査済み純資産等に基づく算定額）にて設定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「引受株式数：0 株（引受見送り）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は株主割当増資の引受見送りと議決権所有割合の低下を記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件増資における追加の資金拠出（新株引受）を見送る」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「他株主の実際の申込および払込状況」とあるが、他株主の名称・属性は記載されていない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は、当該会社の株式を24.41％保有しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の単体経営成績及び単体財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年12月期の営業利益「△111,724 千円」、当期純利益「△110,157 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「持続可能な観光インフラであるツリーハウスリゾートの運営・開発」「現在同社は4棟体制」「10棟体制への拡張を計画」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社の主力事業への経営資源の集中を図り」「同社株式については純投資目的として保有する方針」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件は追加出資の見送りと連結範囲からの除外見込みを記載するもので、統合計画の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際の申込および払込状況によっては、議決権割合の低下幅が異なり、引き続き当社の連結範囲または持分法適用の範囲に留まる可能性もございます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日：2026年4月30日」「払込期日：2026年5月下旬（予定）」「連結除外の時期：2026年12月期 第2四半期（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「最終的な割合は、実際の払込結果により変動いたします」「子会社の異動の有無…が確定いたします」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「他株主の実際の申込および払込状況によっては」「実際の払込結果により、最終的な持分比率および子会社の異動の有無…が確定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社株式については純投資目的として保有する方針」「当社の取締役である菊川曉が、当該会社の代表取締役を兼務」「その他に当社から当該会社への役員および従業員の派遣等はありません」」）