# ガーラ（4777） ROAD101 Co., Ltd.（韓国）の第三者割当増資の引受（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4777/disclosure/20230908552233
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-11
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/4777

## 何が変わったか

株式会社ガーラが、韓国のROAD101 Co., Ltd.が実施する第三者割当増資を引き受け、45.9％の株式を取得する。Megazone Corporationの引受分と合わせて議決権の過半数を確保し、ROAD101を連結子会社化する。

## 会社が挙げた理由

ROAD101のVFX、4DスキャンベースのDigital Human技術、メタバース技術と、ガーラグループのオンラインプラットフォーム技術、リアルタイムサーバー技術、メタバース技術を組み合わせ、新たなメタバースサービスの開発・提供を推進し、メタバース事業の成長戦略と企業価値の向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本新株式の引受（ROAD101 Co., Ltd.の第三者割当増資の引受）
- 相手方の名称: ROAD101 Co., Ltd.
- 対象会社の名称: ROAD101 Co., Ltd.
- 対象会社の事業内容: VFX（Visual Effects）事業
エージェンシー事業
DI（Digital intermediate）事業
- 対象会社の所在地: Seoul, Republic of Korea
- 対象会社の資本金: 1,189 百万韓国ウォン（130 百万円）（2023 年６月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2018 年４月９日
- 対象会社の売上高: 6,986 百万韓国ウォン（733 百万円）、2022 年12月期
- 対象会社の営業利益: △3,389 百万韓国ウォン（△356 百万円）、2022 年12月期
- 対象会社の当期純利益: △3,534 百万韓国ウォン（△371 百万円）、2022 年12月期
- 対象会社の純資産: △1,234 百万韓国ウォン（△130 百万円）、2022 年12月期
- 取得価額: ROAD101 Co., Ltd.の普通株式 3,600 百万韓国ウォン（約 396 百万円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）24 百万円
- 対価の種類: 現金（第三者割当増資の引受）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,229,420 株（議決権の数：2,229,420 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"45.9％","change":"＋45.9ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本新株式の引受が2023年12月期の連結業績に与える影響は現在精査中。今後開示が必要と判断された場合には速やかにお知らせする。
- 取締役会決議日: 2023 年９月 11 日
- 契約締結日: 2023 年９月 11 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年９月 14 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「当社はROAD101 Co., Ltd.の発行済株式総数の45.9％の株式を引き受け、Megazone Corporationは5.1％を引き受けることにより、合計で51.0％を保有することになります。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「ROAD101 Co., Ltd.の第三者割当増資の引受及び子会社化することについて決議いたしました。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「当社と緊密な関係にあり当社の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者の議決権割合を合わせると過半数を超えることになるため、当社はROAD101 Co., Ltd.を子会社化することを決議いたしました。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前の所有株式数0株（議決権所有割合：0％）、異動後の所有株式数2,229,420株（議決権所有割合：45.9％）。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「ROAD101 Co., Ltd.（韓国）及び所在地2F, 317, Dosan-daero, Gangnam-gu, Seoul, Republic of Korea。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「取得価額は合計概算額420百万円と記載されているが、事業規模に対する影響度の説明はない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「本新株式の引受が2023年12月期の連結業績に与える影響は現在精査中であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「2023年９月11日開催の取締役会において、ROAD101 Co., Ltd.が実施する第三者割当増資の引受及び子会社化することについて決議いたしました。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「普通株式3,600百万韓国ウォン（約396百万円）、アドバイザリー費用等（概算額）24百万円、合計（概算額）420百万円。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「ROAD101 Co., Ltd.が実施する第三者割当増資の引受及びROAD101 Co., Ltd.の普通株式3,600百万韓国ウォン。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は第三者割当増資の引受であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「ROAD101の上場・非上場 status に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係、人的関係、取引関係のいずれも該当事項はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態として、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年12月期の営業利益は△3,389百万韓国ウォン、当期純利益は△3,534百万韓国ウォン。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「主にVFX技術による映画・CMコンテンツ制作事業を行っており、韓国初の4DスキャンベースによるDigital Human技術やメタバース技術を有しております。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「これらの技術に当社グループがオンラインゲーム事業で培ったオンラインプラットフォーム技術、リアルタイムサーバー技術やMeta Campus事業におけるメタバース技術を組み合わせる。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「技術を組み合わせることによりメタバース分野で新たなメタバースサービスの開発・提供を推進してまいります。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「2023年12月期の連結業績に与える影響は現在精査中であります。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日2023年9月11日、契約締結日2023年9月11日、株式引受実行日2023年9月14日（予定）。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、異動後の議決権所有割合および各日程が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「2023年9月11日開催の取締役会において決議いたしました。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）