# ガーラ（4777） 第三者割当により発行される株式及び第７回新株予約権の募集に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4777/disclosure/20220513547468
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-05-13
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/4777

## 何が変わったか

第三者割当により、普通株式978,400株と第7回新株予約権29,892個を発行することを決議した。新株予約権が全て行使された場合、追加で2,989,200株が発行される。

## 会社が挙げた理由

NFTゲーム・ブロックチェーンゲームのマーケティングおよび運営資金、メタバースプロジェクトのコンテンツ開発資金を調達し、ゲーム事業の収益化と新たな収益基盤の確立を目指すため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行及び第三者割当による第７回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"978,400株","新株予約権の潜在株式":"2,989,200株（29,892個、1個につき100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"新株":"1株につき184円","新株予約権":"1個につき175円（1株当たり1.75円）"}
- 発行価額の総額: {"新株":"180,025,600円","新株予約権":"5,231,100円"}
- 調達する資金の額: {"新株":"払込金額の総額180百万円、差引手取概算額178百万円","新株予約権":"払込金額の総額555百万円、差引手取概算額552百万円（新株予約権発行分5百万円、新株予約権行使分550百万円）"}
- 発行諸費用の概算額: {"新株":"1百万円","新株予約権":"2百万円"}
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2022年5月30日（新株予約権の割当日及び払込期日）
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: Megazone Cloud Corporationは本新株式及び新株予約権の行使により取得した株式を原則として長期保有する方針。菊川曉は本新株式により取得した株式について長期保有の意向を口頭で表明。新株予約権の譲渡には取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 20.82%（新株式及び新株予約権行使による合計3,967,600株、議決権39,676個）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"19,060,800株","revised_forecast":"23,028,400株（新株予約権全て行使後）","change":"3,967,600株","change_rate":"20.82%","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株式及び新株予約権の行使価額は、2022年5月12日の終値184円。直近1か月平均190.72円から3.52%ディスカウント、3か月平均192.03円から4.18%ディスカウント、6か月平均215.94円から14.79%ディスカウント。新株予約権の払込金額は第三者算定機関によるモンテカルロ・シミュレーションで算定した公正価値175円と同額。
- 行使価額: 当初184円。株式発行、株式分割等の一定事由による調整条項あり。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 2022年5月30日（払込み完了以降）から2024年5月29日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数29,892個。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 終値が20取引日連続して各取引日の行使価額の180%を超えた場合、会社は残存新株予約権の全部又は一部を1個175円で取得できる。
- 対象者の区分と人数: Megazone Cloud Corporation 1社及び菊川曉1名。各社・各人に新株式489,200株及び新株予約権14,946個を割当。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25%未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。新株式の発行価格及び新株予約権の払込金額について監査役3名から適法・有利発行に該当しない旨の意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2023年3月期連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合は判明次第速やかに公表する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当により発行される株式の募集」及び「第三者割当により発行される第７回新株予約権の募集」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年５月13日開催の取締役会において…募集を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 978,400株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株式」及び「本新株予約権」の募集を行うことについて決議」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「3,967,600株…20.82％の割合で希薄化が生じる」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「20.82％…希薄化が生じる」及び「企業価値及び株主価値の向上につながるものと判断」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数19,060,800株」及び「発行される株式数…合算すると3,967,600株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「成長戦略推進の施策」及び各資金使途」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「差引手取概算額178百万円」及び「差引手取概算額552百万円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」の表」）
- 割当先はどれにあたるか。: 既存の大株主（原文: 「Megazone Cloud Corporation「当社株式2,547,000株（13.36％）を保有」及び菊川曉「筆頭株主」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「2019年６月及び2020年６月に資金調達の実績」及び「菊川曉は、当社の創業者であり代表取締役」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「Megazone Cloud Corporation」及び「菊川曉」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金の存在…確認いたしました」及び「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「資金調達を目的とする第三者割当の記載」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2022年５月12日の…終値である184円」及び「行使価額…終値の184円と同額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき184円」及び「行使価額…184円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価格は184円で固定」及び「MSCBやMSワラントとは異なり」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「「原則として長期保有する方針」及び「長期保有の意向を口頭で表明」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「第三者割当による資金調達の募集概要」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」及び「手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年３月期連結業績に与える影響は現在精査中」」）