# ＳＭ　ＥＮＴＥＲＴＡＩＮＭＥＮＴ　ＪＡＰＡＮ（4772） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4772/disclosure/20220616580978
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-16
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/4772

## 何が変わったか

当社は連結子会社であるBLCの保有株式375,000株のうち325,000株をDMEに譲渡し、保有割合を37.5％から5.0％に減らした。これにより、BLCは当社の連結子会社から外れる。

## 会社が挙げた理由

映像配信プラットフォーム事業の競争激化により、「Beyond LIVE」を成長させるには多額の費用と時間が必要であり、予定していた新株予約権による資金調達も断念したため、DMEにBLCの経営権を集中させ、当社は経営資源を既存事業に集中して経営状況の改善・発展を図るとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（株式譲渡）
- 相手方の名称: DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
- 対象会社の名称: 株式会社 Beyond Live Corporation
- 対象会社の事業内容: インターネットを媒体とした音楽、画像、動画等のコンテンツ配信及び販売 他
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年４月 16 日
- 対象会社の売上高: 72,746 千円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △4,301 千円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △1,960 千円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 122,088 千円（2021 年 12 月期）
- 取得価額: 1,733,875,000 韓国ウォン（約１億 8,100 万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（韓国ウォン）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（当社の譲渡株式数は325,000株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"37.5％","revised_forecast":"5.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件取引により、BLCが当社連結から除外される。その影響額については現在精査中であるため、業績予想修正の必要が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2022 年６月 16 日
- 契約締結日: 2022 年６月 16 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年６月 16 日
- 価額算定の方法: DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社 MS VALUE（韓国法人）
- 特別委員会: 特別委員会の設置については記載なし。独立役員である金紀彦氏、片岡朋行氏、上田浩之氏に意見書提出を依頼し、取得。
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: DMEにBLCの経営権を集中。当社はBLC株式50,000株を保有し続ける予定で、「Beyond LIVE」コンテンツの版権の優先購入等のシナジー効果を維持する予定。商号変更・従業員の処遇については記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社と同じ SM エンタテインメントグループに属する DME」にBLCの経営権を集中すると記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「DMEは「当社と同じ SM エンタテインメントグループに属する」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「これにより BLC は当社の連結子会社から除外されることになります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「譲渡前は「所有割合 37.5％」、譲渡後は「所有割合：5.0％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「DMEの所在地として「Kowloon, Hong Kong」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「BLCが「当社の連結子会社から除外」され、所有割合が「37.5％」から「5.0％」になると記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「その影響額については現在精査中であるため、業績予想修正の必要が生じた場合には速やかに開示いたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響については「現在精査中」と記載されているが、特別損益やのれんへの言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想修正の必要が生じた場合には速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 6 月 16 日開催の取締役会において…325,000 株を…譲渡することを決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額の総額 1,733,875,000 韓国ウォン（約１億 8,100 万円）」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である株式会社 MS VALUE 社より価値算定書を取得」し、「DCF 法を採用」と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「譲渡価額として「1,733,875,000 韓国ウォン」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式譲渡」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「譲渡価額の総額」を記載しているが、取得資金の調達方法は記載していない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「DMEについて「当社と同じ SM エンタテインメントグループに属する」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社の親会社（間接保有）である株式会社エスエム・エンタテインメントの連結子会社である DME」と記載され、「同一の親会社をもつ関連当事者」とされている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「最近２年間の経営成績及び財政状態」として2020年12月期、2021年12月期の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年12月期の営業利益は「△4,301」、当期純利益は「△1,960」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インターネットを媒体とした音楽、画像、動画等のコンテンツ配信及び販売 他」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「経営資源を既存事業（ライツ＆メディア事業、エンターテインメント事業）に集中」すると記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『Beyond LIVE』コンテンツの版権の優先購入等、当社のライツ＆メディア事業でのシナジー効果が維持される予定」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「映像配信プラットフォームビジネスは競争が激化」し、「莫大な費用と時間を投入する必要」があると記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年６月 16 日」「株式譲渡契約締結日 2022 年６月 16 日」「株式譲渡実行日 2022 年６月 16 日」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数「325,000 株」、譲渡価額「1,733,875,000 韓国ウォン」、実行日「2022 年６月 16 日」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「株式譲渡実行日 2022 年６月 16 日」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者算定機関である株式会社 MS VALUE 社より価値算定書を取得」し、独立役員3名から「意見書」を取得したと記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「南昭英氏と山田政彦氏は「本件取引に関する協議及び決議には参加しておりません」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「DMEに BLC の経営権を集中」し、「当社は BLC 株式 50,000 株を保有し続ける予定」と記載されている。」）