# ＩＣ（4769） 株式会社シルク・ラボラトリ及び株式会社フィートの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4769/disclosure/20210914497967
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-14
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/4769

## 何が変わったか

当社は、株式会社シルク・ラボラトリの全株式と、同社を通じた株式会社フィートの株式を取得し、両社を子会社化することを決定しました。取得後の議決権所有割合は、シルク・ラボラトリが100.0%、フィートが間接所有で91.7%となります。

## 会社が挙げた理由

シルク・ラボラトリの人員体制、技術力、販路の拡大を図るとともに、フィートの多言語音声翻訳、音響、自然言語処理などの技術を活用して、ITサービス事業で付加価値の高い新サービスを創出するためです。また、両社代表取締役の経営・営業能力を活用し、グループ全体の企業価値向上につなげるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 個人（氏名・住所非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社シルク・ラボラトリ、株式会社フィート
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア受託開発
研究開発支援
自社製品開発、多言語音声翻訳アプリケーションサービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区、東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円、12,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年 3 月 29 日、2005 年 4 月 15 日
- 対象会社の売上高: 319,002 千円（2020 年 12 月期）、155,715 千円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 28,049 千円（2020 年 12 月期）、34,953 千円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 17,030 千円（2020 年 12 月期）、23,584 千円（2021 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 139,264 千円（2020 年 12 月期）、89,025 千円（2021 年 3 月期）
- 取得価額: 相手先との協議により開示を控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社シルク・ラボラトリ：200 株（議決権所有割合 100.0%。議決権の数は記載なし）、株式会社フィート：―（間接所有、議決権所有割合 91.7%）
- 議決権所有割合: {"株式会社シルク・ラボラトリ":{"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"},"株式会社フィート":{"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"91.7%（間接所有）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当期の業績に与える影響は現在精査中でありますが、今後開示が必要と判断された場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2021 年９月 14 日
- 契約締結日: 2021 年９月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 10 月１日
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出して決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社シルク・ラボラトリ及び株式会社フィートの代表取締役である奥山美雪氏は、株式取得後も両社の取締役を継続する予定。従業員の処遇については記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社シルク・ラボラトリ及び株式会社フィートの株式を取得することを決議」／シルク・ラボラトリ「議決権所有割合 100.0%」／フィート「議決権所有割合 91.7%」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社シルク・ラボラトリ及び株式会社フィートの株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「シルク・ラボラトリ「異動後の所有株式数 200 株（議決権所有割合 100.0%）」／フィート「異動後の所有株式数 ―（議決権所有割合 91.7%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は両社とも「議決権所有割合 0.0%」、異動後はシルク・ラボラトリー「100.0%」、フィート「91.7%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社の所在地は「東京都新宿区」／「相手先の要請により氏名及び住所は非開示」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場状況、上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「人員体制の拡大、技術力の向上、販路の拡大」／「付加価値の高いサービスを創出することが可能」／取得後議決権所有割合「100.0%」「91.7%」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が当期の業績に与える影響は現在精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期の業績に与える影響は現在精査中」とあるが、業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を取得することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式の取得価額につきましては相手先との協議により開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出して決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「開示を控えさせていただきます」とあるが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式取得」「株式譲渡契約」とされ、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本件株式取得は、相手先が個人となり」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社グループと当該個人との間…には特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、両社の2018年または2019年から直近年度までの数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「シルク・ラボラトリーの2020年12月期営業利益「28,049 千円」、当期純利益「17,030 千円」／フィートの2021年3月期営業利益「34,953 千円」、当期純利益「23,584 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソフトウェア受託開発」「研究開発支援」「自社製品開発」／「多言語音声翻訳アプリケーションサービスの提供」／「研究所や大学との豊富な取引実績」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「多言語音声翻訳や音響、自然言語処理等に代表される技術領域」／「付加価値の高いサービスを創出することが可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループ企業として…成長余地及び相乗効果」／「同氏にその能力を従来以上に存分に発揮していただき」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件が当期の業績に与える影響は現在精査中であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日「2021 年９月 14 日」／契約締結日「2021 年９月 14 日」／株式譲渡実行日「2021 年 10 月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「開示を控えさせていただきます」／株式譲渡実行日は「2021 年 10 月１日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に株式譲渡実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定については「適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議」とされているが、特別委員会・フェアネス・オピニオン等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社シルク・ラボラトリ及び株式会社フィート代表取締役 奥山美雪氏は、当社による本件株式取得後においても、同社の取締役を継続する予定」」）