# テー・オー・ダブリュー（4767） 株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4767/disclosure/20241029505203
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-31
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4767

## 何が変わったか

当社は、Qetic株式会社の発行済株式をすべて取得して連結子会社化する方向で、同社株主と基本合意書を締結しました。取得価額や正式な株式譲渡契約の締結・実行は、今後のデューデリジェンスを踏まえて決定されます。

## 会社が挙げた理由

ソーシャルメディアなどデジタル体験領域を強化し、Qeticのコンテンツ企画制作力や知見を取り込むことで、体験価値を軸とした成果の向上と、両社のビジネス成長を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）に向けた基本合意
- 相手方の名称: 株式会社オーリーズ、宍戸 麻美
- 対象会社の名称: Qetic 株式会社
- 対象会社の事業内容: メディア／ウェブサイトデザイン・構築、コンテンツ企画制作、動画、イベント企画制作
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 39,500,185 円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年 12 月 24 日
- 対象会社の売上高: 233,755,240 円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △33,870,165 円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △79,763,458 円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △71,376,532 円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: デューデリジェンスを実施し、その結果に基づき決定する予定（未定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Qetic 株式会社の発行済株式数の全数を取得する方向で協議に入る予定（株数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が 2025 年６月期の連結業績に与える影響は軽微であり、現在公表している業績予想の修正はない
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 31 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 31 日（基本合意書）；2025 年１月中（株式譲渡契約、予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年１月中（予定）
- 価額算定の方法: デューデリジェンスの結果に基づき決定する予定（具体的な価額算定手法の記載なし）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式の取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ」および「株式を取得し、連結子会社化することに向けた基本合意を締結しました。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Qetic 株式会社の株式を取得し、連結子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「Qetic 株式会社の発行済株式数の全数を取得する方向で協議に入る予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「発行済株式数の全数を取得する方向で協議に入る予定です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Qetic株式会社「東京都港区」、株式会社オーリーズ「東京都港区」、宍戸麻美氏「東京都台東区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および株式取得の説明に、上場市場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件が 2025 年６月期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が 2025 年６月期の連結業績に与える影響は軽微であり、現在公表している業績予想の修正はございません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在公表している業績予想の修正はございません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額につきましては、デューデリジェンスを実施し、その結果に基づき決定する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「デューデリジェンスを実施し、その結果に基づき決定する予定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に取得対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「株式会社オーリーズ」および「宍戸 麻美」が記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「株式会社オーリーズについて「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」、宍戸麻美氏について「記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態」として、3決算期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期の営業利益「△33,870,165」、当期純利益「△79,763,458」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自社メディア『QETIC』の運用」「企業・ブランドが求める、“共感性の高い”コンテンツ企画制作、オウンドメディアの構築・運用の支援」「展示企画や…イベント企画」「動画や記事コンテンツの制作・発信」「コンテンツと SNS を活用した PR」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「デジタル体験領域の企画制作力を強め」「自社メディア『QETIC』の運用にて培ったユーザー解析、コンテンツ制作の知見を活かし」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「協業実績も多数ある Qetic 株式会社をグループに迎え入れることで、デジタル体験領域の企画制作力を強め」「シナジー効果により両社のビジネスの成長を目指します。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に統合リスク、許認可、業績下振れ等のリスクに関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結日 2024 年 10 月 31 日」「株式譲渡契約締結日 2025 年１月中（予定）」「株式譲渡実行日 2025 年１月中（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額につきましては、デューデリジェンスを実施し、その結果に基づき決定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の実行条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護や締め出し手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の商号、代表者、従業員の処遇等に関する記載はありません。」）