# 楽天グループ（4755） 楽天銀行株式会社の株式交付による楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社の子会社化等による楽天銀行を含む楽天グループのフィンテック事業再編

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4755/disclosure/20260520542154
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-20
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4755

## 何が変わったか

楽天銀行が株式交付により楽天カードと楽天証券ホールディングスを子会社化し、銀行を頂点とするフィンテック事業のグループに再編する。対価として楽天銀行のA種種類株式を新規発行し、楽天グループとみずほ銀行が受け取る。

## 会社が挙げた理由

銀行・カード・証券の連携を深め、データ連携やAI活用、資金調達コストの最適化、マーケティング連携などを通じて、フィンテック事業の成長と企業価値の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交付
- 相手方の名称: 楽天グループ株式会社、株式会社みずほ銀行
- 対象会社の名称: 楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式。楽天カード普通株式1株に対して楽天銀行A種種類株式1,867株、楽天証券HD普通株式1株に対して楽天銀行A種種類株式0.185株を交付
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式交付比率：楽天カード1株：楽天銀行A種種類株式1,867株、楽天証券HD1株：楽天銀行A種種類株式0.185株）
- 公開買付価格: 該当なし
- 買付予定数の下限: 楽天カード84,128株、楽天証券HD399,044,000株
- 公開買付期間: 該当なし
- 取得株式数: 楽天カード84,128株、楽天証券HD399,044,000株（議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"楽天グループ49.95%、みずほ銀行10.52%（本普通株式転換後）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 株式交付の対価は楽天銀行が新規発行するA種種類株式。別途、楽天証券HDが楽天グループに約30億円の第三者割当増資を実施予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 再編後の楽天銀行において、2028年3月期に年間約330億円、中期的には年間約850億円以上の経常利益ベースのシナジー効果を見込む
- 取締役会決議日: 2026年5月20日
- 契約締結日: 2026年5月20日
- 実行日・効力発生日: 2026年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、DDM法、DCF法
- 第三者算定機関: BofA証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社、合同会社デロイト トーマツ
- 特別委員会: 設置あり。楽天銀行から独立した社外取締役・社外監査役等5名で構成
- 実行の前提条件: 楽天銀行株主総会の承認、定款変更の承認、国内外政府機関の必要な許認可等、本再編対象外事業の移管完了、有価証券届出書の効力発生、その他統合契約書上の前提条件の充足または放棄
- 取得後の経営体制: 楽天銀行を頂点として楽天カード及び楽天証券HDを集約し、銀行・カード・証券の連携、データ連携、AI活用、人材の最適配置を進める。楽天銀行株式は東京証券取引所プライム市場への上場維持を想定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「楽天銀行は、本株式交付の結果として、本株式交付子会社の株式を取得し、連結子会社といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「楽天銀行の株式交付による楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社の子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本株式交付の結果として、本株式交付子会社の株式を取得し、連結子会社といたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「楽天カード：84,128株、楽天証券ＨＤ：399,044,000株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社及び当事会社の所在地として「東京都港区」「東京都世田谷区」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本再編後も、楽天銀行の株式は、東京証券取引所プライム市場に上場されることを想定しております。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「銀行を頂点とする、カード、証券事業が１つのグループとなる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2028年３月期において年間約330億円、中期的には年間約850億円以上の経常利益ベースでのシナジー効果を見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する金額・期間の記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想を修正する旨の記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2026年２月25日付『フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ』」および「本統合契約書を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「全て楽天銀行が新規に発行する株式であります。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「デロイト トーマツから…フェアネス・オピニオンを取得しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「楽天銀行のＡ種種類株式を割当て交付いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本再編により新たに発行される楽天銀行Ａ種種類株式は230,890,116株」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「楽天グループについて「コード：4755 東証プライム市場」、楽天銀行について「コード：5838 東証プライム市場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「楽天グループは楽天銀行の親会社であります。」および「本再編は、楽天銀行にとって支配株主との取引等に該当いたします。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」表に2024年3月期から2026年3月期までの数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「経常利益「48,367、71,524、103,091」、当期純利益「34,436、50,779、73,072」（単位：百万円）」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「各ビジネス間の連携を強化し、データ連携やＡＩの活用、フィンテック事業全体の調達コストの最適化等を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「具体的には次のような取り組みを進めることで本再編によるシナジー効果を実現」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高い希薄化が生じることが見込まれます」および「日程を変更する可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年10月１日（予定） 本株式交付の効力発生日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交付比率、対象会社、2026年10月1日の効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「楽天銀行の定款の一部変更が株主総会において株主による承認を得ていること、国内外の政府機関からの必要な許認可等が取得され又は履践されていること」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「５名によって構成される特別委員会」および「フェアネス・オピニオンを取得しております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「三木谷浩史氏及び東林知隆氏を除く３名の取締役が審議し、全員の賛成により決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「銀行を頂点とする、カード、証券事業が１つのグループとなる」および「フィンテックについての知見を有した人材の最適配置」」）