# 買収防衛策の運用における特別委員会の活用｜ＣＡＣ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（4725）の変遷

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## 経過

- FY2016-Q2 初出 「本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。」 — 社外取締役・社外監査役・社外有識者で構成する特別委員会を設置し、対抗措置等について勧告を受ける仕組みを示している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2016-q1)
- FY2016-Q3 再掲 「本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。」 — 社外取締役、社外監査役、社外有識者からなる特別委員会を用いる運用を再掲している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2016-q2)
- FY2017-Q1 再掲 「本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。」 — 社外取締役、社外監査役、社外有識者で構成する特別委員会を用いる運用を継続している。運営規程では委員を3名以上、社外有識者の任期を3年と定めている。 (https://komori.app/company/4725/filing/2017-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。」 — 社外取締役、社外監査役、社外有識者で構成する特別委員会を用いる運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2017-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。」 — 買収防衛策の運用において、社外取締役・社外監査役・社外有識者からなる特別委員会を用いる仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2017-q3)
- FY2017 再掲 「当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否かおよび対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策の運用において、社外役員・社外有識者で構成される特別委員会の勧告を取得する仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2017-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否かおよび対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策の重要判断について、特別委員会の勧告を必ず取得し最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2018-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策の重要判断について、特別委員会の勧告を必ず取得し最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2018-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策の重要判断について、特別委員会の勧告を必ず取得し最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2018-q3)
- FY2019-Q1 再掲 「なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策の重要判断について、特別委員会の勧告を必ず取得し最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2019-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策の重要判断について、特別委員会の勧告を必ず取得し最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2019-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策に関する重要判断について、特別委員会の勧告を必ず取得し最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2019-q3)
- FY2019 再掲 「なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策の重要判断について、特別委員会の勧告を必ず取得し最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2019-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策に関する重要判断について、特別委員会の勧告を必ず取得し最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2020-q1)
- FY2020-Q3 再掲 「なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策に関する重要判断について、特別委員会の勧告を必ず取得し最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2020-q3)
- FY2022 前進 「後者の場合においては、当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、特別委員会が株主意思の確認を得るべき旨を勧告した場合又は当社取締役会が株主意思の確認を得るべきと判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置に関する当社株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、かかる株主意思確認のための株主総会の決議に従うものとし、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。」 — 特別委員会の勧告等を契機として株主意思を確認する株主総会を招集でき、否決時には対抗措置を発動しない手続が具体的に記載されている。 (https://komori.app/company/4725/filing/2022-fy)
- FY2023-Q1 再掲 「なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策に関する重要判断について、社外役員・社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得し最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2023-q1)
- FY2023-Q3 再掲 「なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。」 — 買収防衛策に関する重要判断について、社外役員・社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得し、最大限尊重する運用を継続している。 (https://komori.app/company/4725/filing/2023-q3)