# ＣＡＣ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（4725） 当社連結子会社における事業譲受けに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4725/disclosure/20230413546688
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-13
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/4725

## 何が変わったか

当社連結子会社のCACが、Empathから音声解析AI事業を譲り受ける契約を締結しました。譲受けは現金決済で、2023年5月1日の実行を予定しています。

## 会社が挙げた理由

Empathの音声解析AI技術・事業が、CACの経営戦略であるプロダクト＆サービス事業の確立に寄与すると判断したためです。譲受け後はCACの営業リソースや顧客基盤を活用して事業を拡大し、音声解析技術と画像解析技術を組み合わせた新規サービスの開発も目指します。

## 開示の要点

- 取引の名称: 事業譲受け
- 相手方の名称: 株式会社 Empath
- 対象会社の名称: 株式会社 Empath
- 対象会社の事業内容: 音声感情分析 AI の開発・分析
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 261 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 10 月 31 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 当事者間の合意により非開示としております
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金決済を予定しております
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当期（2023 年 12 月期）の当社連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023 年 5 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 事業譲受完了後は、CAC の営業リソースや顧客基盤も活用しながら音声解析 AI 事業の拡大を図ります。また、音声解析技術を新規事業開発の基盤として活用することや、CAC の画像解析技術と組み合わせて新規サービスを開発することなども視野に入れています。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「表題は「当社連結子会社における事業譲受けに関するお知らせ」であり、「CAC が譲り受けるのは音声解析 AI 事業です」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社連結子会社である株式会社シーエーシー（中略、以下『CAC』）が、株式会社 Empath（中略、以下『Empath』）の音声解析 AI 事業を譲り受ける」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「CAC が譲り受けるのは音声解析 AI 事業です」と記載されていますが、Empathの取引後の議決権所有や連結関係に関する記載はありません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「CAC が譲り受けるのは音声解析 AI 事業です」とされ、Empathの議決権所有割合に関する記載はありません。「当社 100％」は譲受け会社CACの大株主及び持株比率の記載です。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「CACの所在地は「東京都中央区日本橋箱崎町 24 番 1 号」、Empathの所在地は「東京都渋谷区千駄ヶ谷 3-16-3 メイゾン原宿 502」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「Empathについて「名称 株式会社 Empath」「所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷 3-16-3 メイゾン原宿 502」等の概要は記載されていますが、上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「事業譲受完了後は、CAC の営業リソースや顧客基盤も活用しながら音声解析 AI 事業の拡大を図ります」とある一方、「当期（2023 年 12 月期）の当社連結業績に与える影響は軽微です」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当期（2023 年 12 月期）の当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件が当期（2023 年 12 月期）の当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しについては「当社連結業績に与える影響は軽微です」と記載されていますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「当社連結子会社における事業譲受けに関するお知らせ」で、「同社と事業譲渡契約を締結しました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲受け価額につきましては、当事者間の合意により非開示としております。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲受け価額については「当事者間の合意により非開示としております」と記載されていますが、価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法につきましては、現金決済を予定しております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文に「事業譲受け」「事業譲渡契約」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「決済方法につきましては、現金決済を予定しております」と記載されていますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「Empathについて「音声から人の感情解析を行う AI 技術を持つテック企業」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文では「当社連結子会社である株式会社シーエーシー」が「株式会社 Empath」の事業を譲り受けると記載されていますが、取引前の両社の関係に関する記載はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「対象事業の経営成績、資産・負債の項目及び金額」「当事者間の合意により非開示としております。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「対象事業の経営成績、資産・負債の項目及び金額」「当事者間の合意により非開示としております。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「音声から人の感情解析を行う AI 技術を持つテック企業」「音声感情分析 AI の開発・分析」「音声・言語解析 AI の知見を活用した商談解析 AI『JamRoll』事業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「Empath の音声解析 AI 技術とその事業は、この経営戦略の実現に寄与するものであることから、今回の事業譲渡契約締結に至りました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「CAC の営業リソースや顧客基盤も活用しながら音声解析 AI 事業の拡大を図ります」「CAC の画像解析技術と組み合わせて新規サービスを開発することなども視野に入れています。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「1．事業譲受けの理由」では事業拡大・新規サービス開発が説明され、「6．今後の見通し」では「影響は軽微です」と記載されていますが、リスクに関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「事業譲受け日 2023 年 5 月 1 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象について「CAC が譲り受けるのは音声解析 AI 事業です」、対価について「現金決済を予定しております」、日程について「2023 年 5 月 1 日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「事業譲受け日 2023 年 5 月 1 日（予定）」と記載されていますが、許認可や承認等の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲受け価額については「当事者間の合意により非開示としております」と記載されていますが、価格の公正性を担保する手続に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件について「現金決済を予定しております」と記載されていますが、少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業譲受完了後は、CAC の営業リソースや顧客基盤も活用しながら音声解析 AI 事業の拡大を図ります」と記載されています。」）