# 早稲田アカデミー（4718） 当社株式の大量買付行為への対応策（買収への対応方針）の継続に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4718/disclosure/20240515597948
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-15
Komoriの読み（0-100）: 16
企業ページ: https://komori.app/company/4718

## 何が変わったか

2024年6月25日開催予定の株主総会で承認されることを条件に、買収防衛策を最長2027年3月期の定時株主総会まで継続する。大量買付行為の定義などを一部見直すが、現時点で具体的な買収提案や対抗措置はない。

## 会社が挙げた理由

経営環境の変化を踏まえ、当社の企業価値と株主共同の利益を守り、株主が大量買付けに応じるか判断するために必要な情報・時間と、買付者との交渉機会を確保するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本継続（買収への対応方針の継続）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年5月15日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年6月25日開催予定の第50回定時株主総会で承認されることを条件として継続予定。本プランの有効期間は2027年3月期に関する定時株主総会の終結の時まで
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。委員は3名で、原口昌之氏、木屋善範氏及び川又政治氏が留任予定。社外取締役、弁護士、公認会計士等から構成
- 実行の前提条件: 2024年6月25日開催予定の本株主総会で本継続が承認されること。独立委員会委員のうち川又政治氏については、本株主総会第3号議案が承認可決され、社外取締役に選任されること
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本プランの継続時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランの継続時点においては、対抗措置自体は行われません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は買収防衛策の目的、手続、新株予約権の条件等を記載しているが、特別損益・のれんについては記載していない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、配当予想として「2025年3月期の予想配当額」が示されているのみ。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021年6月25日開催の第47回定時株主総会において…現プラン…継続導入いたしました」及び「一部変更を加えた上で、現プランを継続すること」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社が、現時点において、当社株式の大量買付行為に係る具体的な提案を受けている事実はございません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、DCF法、市場株価法、類似会社比較法等の価額算定方法の記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本開示の対抗措置は「本新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるもの」であり、取得対価の説明ではない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には取得資金の調達方法に関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社が、現時点において、当社株式の大量買付行為に係る具体的な提案を受けている事実はございません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「具体的な大量買付者に関する記載はなく、「大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合」は将来の手続として記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本開示には対象会社の売上高、利益、純資産等の財務表はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「具体的な大量買付者・対象会社に関する記載はない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大量買付行為の後における…処遇・取扱方針」は大量買付者に提出を求める情報項目として記載されているが、当社自身の統合計画ではない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるもの」及び「株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年5月15日」及び「2024年6月25日開催予定の第50回定時株主総会」ならびに「2027年3月期に関する定時株主総会の終結の時まで」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「一部変更を加えた上で、現プランを継続すること」及び「本株主総会において株主の皆様の御承認をいただくことを条件」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株主総会において株主の皆様の御承認をいただくことを条件として」及び「本株主総会の第3号議案が承認可決され…独立委員会委員に選任する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「取締役会の判断の合理性・公正性を担保するための機関である独立委員会に、独立委員3名の選任を予定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示は株主意思確認株主総会や新株予約権の差別的行使条件を記載しているが、少数株主保護手続としての記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大量買付行為の後における…処遇・取扱方針」は大量買付者に提供を求める情報として記載されているが、具体的な取得後体制は示されていない。」）