# 早稲田アカデミー（4718） 完全子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4718/disclosure/20211223560031
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-24
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/4718

## 何が変わったか

当社の100％子会社である株式会社個別進学館を、親会社の株式会社早稲田アカデミーが吸収し、個別進学館を消滅させる。株式の発行や現金の交付はなく、効力発生日は2022年3月1日を予定している。

## 会社が挙げた理由

意思決定を速め、事業運営を効率化するとともに、当社の集団指導校舎との連携を強化し、「早稲田アカデミー個別進学館」事業をさらに発展させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社個別進学館
- 対象会社の名称: 株式会社個別進学館
- 対象会社の事業内容: 早稲田アカデミー個別進学館事業等
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 60 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 11 月５日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"吸収合併により株式会社個別進学館は消滅会社となる","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は 100％子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021年12月24日
- 契約締結日: 2021年12月24日
- 実行日・効力発生日: 2022年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認の株主総会は開催しない（当社は簡易合併、株式会社個別進学館は略式合併）
- 取得後の経営体制: 本合併に伴う当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、株式会社個別進学館を消滅会社とする吸収合併方式であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社個別進学館を吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の本店所在地が「東京都豊島区南池袋一丁目 16 番 15 号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には合併方式、合併日程、合併後の会社情報は記載されているが、上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「意思決定の迅速化と事業運営の効率化を図るとともに、当社集団指導校舎との連携を強化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、業績予想の修正については記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2022年３月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当の内容として「新株式の発行及び金銭等の交付はありません」と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「完全子会社との合併のため、本合併に際して新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併について「新株式の発行及び金銭等の交付はありません」とされており、資金調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社個別進学館」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社個別進学館は 2021 年 11 月に設立したため『直前会計年度における財政状態及び経営成績』は記載しておりません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「直前会計年度における財政状態及び経営成績」は記載していない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容として「早稲田アカデミー個別進学館事業等」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「意思決定の迅速化と事業運営の効率化を図るとともに、当社集団指導校舎との連携を強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社集団指導校舎との連携を強化することで、『早稲田アカデミー個別進学館』事業の一層の発展を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会決議日 2021年12月24日」「合併契約締結日 2021年12月24日」「合併効力発生日 2022年３月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併効力発生日 2022年３月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併承認の株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社との合併のため」と記載されているが、少数株主保護の手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に伴う当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。」」）