# 早稲田アカデミー（4718） 株式会社明光ネットワークジャパンとの業務・資本提携の解消及び株式会社個別進学館の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4718/disclosure/20211029420532
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-29
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企業ページ: https://komori.app/company/4718

## 何が変わったか

明光ネットワークジャパンとの業務・資本提携を解消し、同社が新設分割で設立する株式会社個別進学館の全株式200株を取得して、完全子会社にすることを決めた。提携解消後も明光ネットワークジャパンは早稲田アカデミー株式を保有し、当社は保有する明光ネットワークジャパン株式の扱いを今後検討する。

## 会社が挙げた理由

提携によって「早稲田アカデミー個別進学館」ブランドの確立と新規出校が順調に進み、提携の主要目的を果たしたため。加えて、個別進学館を当社グループに取り込み、集団指導と個別指導の相乗効果やフランチャイズ展開を強化し、個別指導ブランド100校体制の早期実現を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社個別進学館の株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社明光ネットワークジャパン
- 対象会社の名称: 株式会社個別進学館
- 対象会社の事業内容: 早稲田アカデミー個別進学館事業等
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 60,000千円（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2021年11月５日（予定）
- 対象会社の売上高: 620百万円（2021年８月期、分割する部門）
- 対象会社の営業利益: 31百万円（2021年８月期、分割する部門）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 譲渡契約上の守秘義務に基づき開示を差し控えております
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200株（議決権所有割合：100％、議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業務・資本提携の解消による当期連結業績への影響は未定。株式取得による影響は軽微と見込まれている。
- 取締役会決議日: 2021年10月29日
- 契約締結日: 2021年11月30日（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2021年11月30日（予定）。新設分割効力発生日：2021年11月５日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、公正妥当な金額を算出
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社グループに加わり、集団指導と個別指導のシナジー効果を強化し、当社直営の『早稲田アカデミー個別進学館』の出校およびフランチャイジーの募集を進める。商号変更、代表者の変更、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「取得株式数　200株（議決権所有割合：100％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、明光ネットワークジャパンが保有する…事業を…『株式会社個別進学館』に承継させたうえで…当社が取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数　200株（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「異動前の所有株式数　0株」「取得株式数　200株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都豊島区南池袋一丁目16番15号」「所在地　東京都新宿区西新宿七丁目20番１号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「分割する部門の2021年8月期の売上高は620百万円、営業利益は31百万円」「首都圏での個別指導ブランド100校体制の早期実現」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当期の連結業績に与える影響は未定」「本件による当期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…解消すること、及び…全株式を取得し子会社化することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、譲渡契約上の守秘義務に基づき開示を差し控えております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社明光ネットワークジャパン（東証一部、証券コード4668）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は明光ネットワークジャパンが発行する株式を347,600株保有」「明光ネットワークジャパンは、当社が発行する株式を833,400株保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「異動する子会社は、2021年11月に設立予定であるため、『最近３年間の経営成績及び財政状態』は記載しておりません」「2021年8月期の売上高は620百万円、営業利益は31百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2021年8月期の売上高は620百万円、営業利益は31百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高学力層向け個別指導領域」「早稲田アカデミー個別進学館のフランチャイジー各社が運営する15校」「直営７校」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「集団指導と個別指導のシナジー効果をさらに強化」「フランチャイズノウハウを活用した事業展開をより一層加速」「個別指導ブランド100校体制の早期実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社個別進学館が当社グループに加わることで…シナジー効果をさらに強化」「当社直営…を積極的に出校するとともに、フランチャイジーの募集にも注力」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件による当期の連結業績に与える影響は未定」「実際に承継する金額は上記金額と異なります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2021年10月29日」「契約締結日　2021年11月30日（予定）」「株式譲渡実行日　2021年11月30日（予定）」「効力発生日は2021年11月5日を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数　200株」「株式譲渡実行日　2021年11月30日（予定）」「取得価額につきましては…開示を差し控えております」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループの成長戦略の一環として一体感を持って事業を推進」「当社直営…を積極的に出校するとともに、フランチャイジーの募集にも注力」」）