# リソー教育グループ（4714） 持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結および定款の一部変更（商号および事業目的の一部変更）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4714/disclosure/20250418518428
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-04-18
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/4714

## 何が変わったか

株式会社リソー教育は、学習塾・英語スクール・生徒募集勧誘事業を完全子会社の株式会社ＴＯＭＡＳへ吸収分割で移し、自社は持株会社となる予定です。これに伴い、商号を「株式会社リソー教育グループ」へ変更し、事業目的も持株会社向けに変更します。

## 会社が挙げた理由

大学入試制度改革、教育環境のデジタル化、少子化の進行、価値観の多様化、社会環境の変化による業界再編・淘汰などに柔軟に対応し、持続的な成長と経営の効率化を実現するため、グループ体制を再構築するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社ＴＯＭＡＳ
- 対象会社の名称: 株式会社ＴＯＭＡＳ
- 対象会社の事業内容: 学習塾事業、英語スクール事業および生徒募集勧誘事業
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2025 年３月 31 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 10,000 千円（2025年３月31日現在）
- 取得価額: 無対価
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社リソー教育が株式会社ＴＯＭＡＳの発行済株式の100％を保有","revised_forecast":"株式会社リソー教育が株式会社ＴＯＭＡＳの発行済株式の100％を保有","change":"変更なし","change_rate":"100％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微と考えております。
- 取締役会決議日: 2025年４月18日
- 契約締結日: 2025年４月18日
- 実行日・効力発生日: 2025年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年５月23日開催予定の当社定時株主総会で関連する議案の承認が得られること、および本件吸収分割の効力が発生すること
- 取得後の経営体制: 当社は「株式会社リソー教育グループ」に商号変更し、グループ会社の経営管理等を行う予定。株式会社ＴＯＭＡＳの代表取締役社長には町田仁が就任予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とする会社分割により、当社が営む学習塾、英語スクール事業および生徒募集勧誘事業を…株式会社ＴＯＭＡＳに承継させる」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ＴＯＭＡＳ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「承継会社は、当社の完全子会社であるため」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「分割会社が承継会社の発行済株式の100％を保有しております。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社所在地、承継会社所在地はいずれも「東京都豊島区目白三丁目１番40号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「分割事業売上高「17,648,516 千円」、当社単体実績「17,648,516 千円」、比率「100％」／分割後の当社事業内容「グループ会社の経営管理等」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微と考えております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2025年３月21日付…会社分割による持株会社体制移行および分割準備会社の設立に関するお知らせにおいて…公表しております。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本件吸収分割は、無対価による吸収分割」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「金銭等の交付を行う予定はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ＴＯＭＡＳ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「分割会社が承継会社の発行済株式の100％を保有しております。」／「分割会社より取締役および監査役を派遣しております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「学習塾事業、英語スクール事業および生徒募集勧誘事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「より一層の経営の効率化を目指したグループ体制に再構築することが必要」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「分割後の当社事業内容「グループ会社の経営管理等」／承継会社代表者「代表取締役社長 町田 仁」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定時株主総会で関連する議案の承認が得られることを条件に実施」／「債務履行の見込みに問題がないと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2025年４月18日」／効力発生日「2025年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「吸収分割の日程、方式、割当ての内容が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年５月23日開催予定の当社定時株主総会で関連する議案の承認が得られることを条件に実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社リソー教育グループ」に商号変更予定／分割後の当社は「グループ会社の経営管理等」／承継会社代表者は「代表取締役社長 町田 仁」」）