# リソー教育グループ（4714） ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携契約の変更、第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4714/disclosure/20240405566733
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-08
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/4714

## 何が変わったか

ヒューリックがリソー教育株式を1株320円で最大39,447,200株公開買付けし、成立などを条件に第三者割当増資で15,596,330株を引き受ける。これにより、ヒューリックの議決権所有割合を最終的に51.0％とし、リソー教育を連結子会社化する一方、上場は維持する。

## 会社が挙げた理由

既存の資本業務提携を強化し、「こどもでぱーと」や新校舎の展開、顧客層の拡大を進めるため。また、第三者割当増資で設備投資、DX投資、戦略的M&Aなどの資金を調達し、財務基盤を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及び本第三者割当増資）
- 相手方の名称: ヒューリック株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社リソー教育
- 対象会社の事業内容: 当社においては、個別指導受験塾「ＴＯＭＡＳ（トーマス）」を手掛ける一方で、当社の子会社においては、名門幼稚園・小学校の受験塾（伸芽会）や託児所、学童、英会話スクール等を多数運営しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 16,023,104千円（本取引における必要資金総額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本公開買付けは現金、本第三者割当増資は株式15,596,330株）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき320円
- 買付予定数の下限: 設定していない
- 公開買付期間: 開始日：not_disclosed、終了日：2024年５月22日、営業日数：not_disclosed
- 取得株式数: 本公開買付けの買付予定数上限39,447,200株（議決権数：not_disclosed）、本第三者割当増資15,596,330株（議決権数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"20.57％","revised_forecast":"51.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 本公開買付け及び本第三者割当増資に要する資金は、公開買付者の今年度の投資枠の範囲内の資金により賄う予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本第三者割当増資による一定の希薄化が発生するものの、これを上回る当社の企業価値・株式価値の向上を見込むと判断
- 取締役会決議日: 2024年４月８日
- 契約締結日: 2024年４月８日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済開始日：2024年５月29日予定。本第三者割当増資の払込期間：2024年５月23日から2024年７月11日まで（公開買付期間の末日の翌営業日に払込みを行う予定）
- 価額算定の方法: 市場株価基準法または市場株価法、類似企業比較法または類似会社比較法、ＤＣＦ法
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役3名（佐藤敏郎氏、小西徹氏、小野田麻衣子氏）で構成。委員長は佐藤敏郎氏。
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立等を条件として本第三者割当増資を実施する予定
- 取得後の経営体制: 本取引後もリソー教育株式の東京証券取引所プライム市場への上場と独立した経営を維持する予定。ヒューリックはリソー教育の取締役1名を指名予定で、監査役候補者1名を推薦できるが、現時点で具体的な推薦予定はない。西浦三郎氏を取締役に選任する議案を2024年5月開催予定の定時株主総会に上程予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付け」及び「本公開買付け及び本第三者割当増資」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本取引を通じて当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本取引により公開買付者が最終的に当社を連結子会社化すること（増資後所有割合を51.0％とすること）を目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「増資前所有割合：20.57％、増資後所有割合：18.69％」及び「増資後所有割合を51.0％とすること」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「ヒューリック株式会社」「東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号」及び「東京証券取引所プライム市場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「公開買付者株式については…東京証券取引所プライム市場に移行」及び「本取引後においても、当社株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「必要資金総額16,023,104千円」及び「増資後所有割合を51.0％とすること」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本第三者割当増資による一定の希薄化が発生するものの、これを上回る当社の企業価値・株式価値の向上を見込む」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本取引について、のれん及び特別損益の金額・計上時期を示す記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、320円」及び「発行総額を3,399,999,940円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「株式価値算定書を取得」及び「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「普通株式１株につき、320円」及び「公開買付者が第三者割当増資において引き受ける当社株式15,596,330株」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け及び本第三者割当増資」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本取引に要する資金について、公開買付者は今年度の投資枠の範囲内の資金により賄う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「公開買付者株式については…東京証券取引所プライム市場に移行」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、当社の筆頭株主である主要株主、かつその他の関係会社であり、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2027年２月期（第42期）には連結売上高382億円、営業利益33.6億円、当期利益20億円のいずれも過去最高を見込んでおります」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益33.6億円、当期利益20億円のいずれも過去最高を見込んでおります」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「個別指導受験塾『ＴＯＭＡＳ（トーマス）』」及び「名門幼稚園・小学校の受験塾（伸芽会）や託児所、学童、英会話スクール等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「新地域での新規生徒を獲得」及び「新たな顧客層の開拓可能性の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『こどもでぱーと』の開発及び展開を共同で行う予定」及び「公開買付者が持つ不動産の空室情報や売却情報…ネットワークを共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株価下落リスクが生じる可能性が否定できない」及び「いわゆる強圧性の問題が生じると考える株主が存在する可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年４月８日付の取締役会決議」及び「決済開始日（2024年５月29日を予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付予定数の上限を39,447,200株」及び「発行総額を3,399,999,940円」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立すること等を条件として、当社が実施する本第三者割当増資を引き受ける」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立社外取締役である佐藤敏郎氏、小西徹氏及び小野田麻衣子氏の３名から構成される特別委員会」及び「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「岩佐氏及び公開買付者の取締役を兼務し…西浦三郎取締役を除いた全取締役により…決議を実施することを想定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社株式は東京証券取引所プライム市場への上場を維持し、当社は、上場会社として独立した経営を維持」及び「取締役１名及び監査役１名の指名予定」」）