# ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（4712） 子会社間の吸収合併及び特定子会社（孫会社）の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4712/disclosure/20250620594934
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-06-20
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/4712

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社トポスエンタープライズが、孫会社の株式会社ＴＹＧ商事を吸収合併し、ＴＹＧは解散します。株式や金銭の割当はなく、ＴＹＧは特定子会社ではなくなります。

## 会社が挙げた理由

ＴＹＧの輸出入・販売事業で海外からの仕入れコストが増加し、商材の販売不振によって当初計画からの乖離が拡大しているため、組織体制を見直し、事業リソースの選択と集中による収益力の強化と資本効率の向上を図るものです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件合併
- 相手方の名称: 株式会社トポスエンタープライズ、株式会社ＴＹＧ商事
- 対象会社の名称: 株式会社ＴＹＧ商事
- 対象会社の事業内容: 物品の輸出入及び販売業、経営コンサルタント業 等
- 対象会社の所在地: 東京都台東区
- 対象会社の資本金: 10,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 10 月
- 対象会社の売上高: 85 百万円（2024年12月期）
- 対象会社の営業利益: △18 百万円（2024年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △17 百万円（2024年12月期）
- 対象会社の純資産: △72 百万円（2024年12月期）
- 取得価額: 本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社トポスエンタープライズが株式会社ＴＹＧ商事の100％を保有","revised_forecast":"該当なし（株式会社ＴＹＧ商事は本件合併により解散）","change":"株式会社ＴＹＧ商事が解散","change_rate":"該当なし","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響につきましては軽微
- 取締役会決議日: 2025年６月20日
- 契約締結日: 2025年６月９日
- 実行日・効力発生日: 2025年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併当事会社の株主総会決議（2025年６月20日）
- 取得後の経営体制: 本件合併による吸収合併存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期はいずれも変更ありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ＴＰＯを存続会社とする吸収合併方式で、ＴＹＧは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社トポスエンタープライズ」と「ＴＰＯの連結子会社（当社の孫会社）である株式会社ＴＹＧ商事」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ＴＰＯを存続会社とする吸収合併方式で、ＴＹＧは解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＴＰＯの所在地は「千葉県千葉市美浜区」、ＴＹＧの所在地は「東京都台東区」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社については「スタンダード市場」と記載されていますが、ＴＰＯ及びＴＹＧの上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件合併は、当社連結子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響につきましては軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響につきましては軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の進展によって公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日の取締役会において…本件合併につきまして承認いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件合併による株式その他の金銭等の割当はございません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社トポスエンタープライズ」及び「ＴＰＯの連結子会社（当社の孫会社）である株式会社ＴＹＧ商事」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本件合併は、当社連結子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「合併当事会社の概要（2024年12月期末時点）」及び「直前事業年度の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「ＴＹＧの営業利益「△18 百万円」、経常利益「△19 百万円」、当期純利益「△17 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「物品の輸出入及び販売業、経営コンサルタント業 等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「両社で組織体制を見直し、事業リソースの選択と集中による収益力の強化と資本効率の向上を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業リソースの選択と集中」と記載されていますが、具体的な統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外からの仕入れコストの増加や係る商材の販売不振などによって当初計画からの乖離幅が拡大しつつある状況」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併期日 2025年８月１日（金）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約締結日、株主総会決議日、取締役会承認日、合併期日が具体的に記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日 2025年６月20日（金）／合併当事会社」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社は、本日の取締役会において…本件合併…を承認いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件合併による吸収合併存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期はいずれも変更ありません。」」）