# ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（4712） （経過開示）株式会社トポスエンタープライズとの民事再生支援に関するスポンサー契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4712/disclosure/20240430579538
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-30
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4712

## 何が変わったか

株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、株式会社トポスエンタープライズとのスポンサー契約を締結し、再生計画の認可確定後に同社へ4億3,350万円を貸し付けるとともに、トポスの全株式を取得して完全子会社化する予定です。契約の成立や資金拠出・株式取得には、監督委員の同意や裁判所の許可・認可確定が条件となっています。

## 会社が挙げた理由

トポスの事業再生を支援し、同社が保有する物流倉庫、運送用車両、不動産などの事業リソースを、ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループの総合エンターテインメント事業や映像制作事業に取り込む、または転用するため。具体的には、保有IPのキャスティング機会、ライブ・興行・イベントの物流支援、大型スタジオへの転用、エンターテインメント業界向け運送事業などの可能性を見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: スポンサー支援に関する最終契約書（本件スポンサー契約）
- 相手方の名称: 株式会社トポスエンタープライズ
- 対象会社の名称: 株式会社トポスエンタープライズ
- 対象会社の事業内容: 運送事業、卸売事業、倉庫事業 等
- 対象会社の所在地: 千葉県千葉市美浜区
- 対象会社の資本金: 90,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 1997年４月
- 対象会社の売上高: 7,999百万円（2023年５月期）
- 対象会社の営業利益: 85百万円（2023年５月期）
- 対象会社の当期純利益: △169百万円（2023年５月期）
- 対象会社の純資産: 6,966百万円（2023年５月期）
- 取得価額: 18百万円
- 取得価額以外の費用: その他諸費用（概算額）7百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,800株、議決権の数1,800個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100％","change":"0.0％から100％へ変更","change_rate":"100ポイント","unit":"％"}
- 資金の手当て: 貸付支援金として433,500,000円を拠出予定。再生手続中も事業継続に必要な資金を必要に応じて支援する予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年12月期の通期連結業績には相応の影響があることを見込んでいるが、引受け日以降からの影響額は現在精査中。
- 取締役会決議日: 2024年４月30日
- 契約締結日: 2024年４月30日
- 実行日・効力発生日: 第三者割当引受け日および金銭の払込期間は、再生計画認可決定確定の日から２か月（予定）
- 価額算定の方法: デューデリジェンス等を実施した旨の記載はあるが、取得価額の具体的な算定手法はnot_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本件スポンサー契約の成立は監督委員の同意を得ること。貸付および株式取得の実行は、裁判所の許可を受けていること、ならびに裁判所の認可が確定していること。
- 取得後の経営体制: トポスの発行済株式の全部を取得後、既存株式を全部消却し、同社の第三者割当増資による新株式の全てを引き受ける予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「トポスの発行済株式の全部を同社が取得」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社とトポスの間でスポンサー契約を締結」「同社の発行済株式の全部を同社が取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「千葉県千葉市美浜区新港44番地３」、当社は日本の上場会社として記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「貸付支援金額：433,500,000円」「取得価額…18百万円」「議決権所有割合：100％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年12月期の通期連結業績には、相応の影響があることを見込んでおりますが…影響額につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年１月26日付け…意向表明に関するお知らせのとおり」「本日付けで同社とスポンサー支援に関する最終契約書…を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社トポスエンタープライズの普通株式 18百万円」「その他諸費用（概算額）７百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「意向表明以降、デューデリジェンス等を慎重に行った結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…普通株式18百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式の全部を…取得」「第三者割当増資の方法により発行した新株式の全てを引き受ける予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「同社が所有する借地権付き建物に設定された根抵当権の被担保債権を…1,548百万円で譲り受けております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2021年5月期から2023年5月期の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期純利益…2023年５月期 △169百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　運送事業、卸売事業、倉庫事業 等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「複数の物流倉庫における広大な空間及び、運送用車両による機動力などの事業リソースの一部を…取り込む或いは転用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ライブや興行、イベントに係る物流面でのバックアップ」「大型スタジオへの転用」「エンターテインメント業界に寄った運送事業」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件スポンサー契約の成立は監督委員の同意を得ることを条件」「裁判所の許可を受けていること、及び…認可が確定したことを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2024年４月30日」「スポンサー契約締結日　2024年４月30日」「再生計画認可決定確定の日から２か月」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「第三者割当引受け日　再生計画認可決定確定の日から２か月」「金銭の払込期間　再生計画認可決定確定の日から２か月」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「監督委員の同意を得ることを条件」「裁判所の許可を受けていること、及び…裁判所の認可が確定したことを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「意向表明以降、デューデリジェンス等を慎重に行った結果」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式の全部を…取得後、その全部の消却を実施」「商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はありません。」」）