# ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（4712） 子会社（株式会社ノース・リバー）による株式会社10ANTZの株式一部取得による当社の孫会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4712/disclosure/20231113587251
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-13
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/4712

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社ノース・リバーが株式会社10ANTZの株式3,245株を取得し、議決権51.0％を保有する子会社とする予定です。取得価額は1,314百万円、諸費用を含む概算合計は1,322百万円です。

## 会社が挙げた理由

10ANTZが持つゲームアプリの企画・開発ノウハウや技術的リソースを、当社グループのIP・映像・広告などと組み合わせることで新たな展開とシナジーを生み、事業規模の拡大や将来の成長につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 髙澤 真、髙澤 和歌、合同会社ロイヤルコート
- 対象会社の名称: 株式会社10ANTZ（テンアンツ）
- 対象会社の事業内容: ゲームアプリ事業、プラットフォーム事業、映像・IP事業、デジタルマーケティング事業、エンタメテックソリューション事業 等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 51,444,519 円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年７月
- 対象会社の売上高: 4,826 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △432 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △285 百万円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: 531 百万円（2023 年６月期）
- 取得価額: 1,314 百万円
- 取得価額以外の費用: その他諸費用（概算額）8 百万円
- 対価の種類: 現金（現預金からの充当を予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,245 株（議決権の数：3,245 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"51.0％","change":"51.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 現預金からの充当を予定。内訳は相手先との取り決めにより非開示
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年12月期の当社連結業績にあたえる影響は軽微。来期以降は当社グループの業績及び企業価値の向上に資すると考えている
- 取締役会決議日: 2023年11月13日（月）
- 契約締結日: 2023年11月13日（月）
- 実行日・効力発生日: 2024年１月１日（月）（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による財務デューデリジェンス及び法務デューデリジェンスにより適正に評価された算定書を参考にし、テンアンツの資産状況及び業績、今後見込まれる収益、当社グループのシナジー効果等を勘案して事業価値を決定
- 第三者算定機関: 第三者機関（名称は非開示）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 髙澤真氏が引き続きテンアンツの代表取締役を務める。両社の連携と長期的なパートナーシップを継続する。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ノース・リバーが…株式会社10ANTZの株式の一部を取得…し、子会社化（当社の孫会社）する」および「議決権所有割合：51.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社10ANTZ…の株式の一部を取得」「子会社化（当社の孫会社）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：51.0％」「テンアンツの筆頭株主になる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株…議決権所有割合：0.0％」「異動後の所有株式数 3,245株…議決権所有割合：51.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区」、相手方の住所「東京都渋谷区」、相手方法人所在地「東京都渋谷区渋谷４丁目１番４号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には「上場会社と当該会社との間の関係」の記載はあるが、対象会社の上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…1,314 百万円」「議決権所有割合：51.0％」「子会社化（当社の孫会社）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年12月期の当社連結業績にあたえる影響につきましては軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では業績への影響が軽微と記載されているが、のれん・特別損益の金額や計上時期の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「来期以降には当社グループの業績及び企業価値の向上に資するものと考えております」が、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「子会社（株式会社ノース・リバー）による株式会社10ANTZの株式一部取得による当社の孫会社化に関するお知らせ」および「本日の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社10ANTZの普通株式 1,314 百万円」「その他諸費用（概算額）8 百万円」「合計（概算額）1,322 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関による財務デューデリジェンス及び法務デューデリジェンスにより、適正に評価された算定書を入手し参考にした」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本件株式取得の対価として、現預金からの充当を予定しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引内容は「株式の一部を取得」であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本件株式取得の対価として、現預金からの充当を予定しております」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 記載すべき資本関係はございません」「人的関係 記載すべき人的関係はございません」「ノース・リバー及びオルファスとの間で、同社ゲームアプリに関する取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年６月期、2022年６月期、2023年６月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年６月期の「営業利益 △432 百万円」「当期純利益 △285 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「乃木坂46公式恋愛シミュレーションゲームアプリ『乃木恋～坂道の下で、あの日僕は恋をした～』」「日向坂46のゲームアプリ『ひなこい』」「櫻坂46の『サクコイ』」「アプリユーザー・ファン」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「先方の有する技術的なリソースの転用などが期待できる」「長期間に渡ってユーザーに愛されるコンテンツの開発ノウハウを有しております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「映像作品×ゲームコンテンツ」「広告案件×IP」「オーディション×デジタルプラットフォーム」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テンアンツの過年度の業績は下表のとおり軟調」「過去のコロナ禍による新規ゲームタイトルの開発進捗への影響ならびに係る開発費用等の計上」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年11月13日」「譲渡契約締結日 2023年11月13日」「株式譲受日 2024年１月１日（月）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 3,245株」「取得価額 合計（概算額）1,322百万円」「議決権所有割合：51.0％」「株式譲受日 2024年１月１日（月）（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、株式譲受日の記載があるが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関による財務デューデリジェンス及び法務デューデリジェンス」「適正に評価された算定書を入手し参考にした」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件株式取得の説明には、株式併合・株式売渡請求、少数株主同意条件、利益相反役員の審議・決議除外に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「髙澤氏におきましても引き続き同社の代表取締役を務める」「長期的なパートナーシップを構築することを図る」」）