# ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（4712） 当社孫会社における事業譲受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4712/disclosure/20230412545978
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-19
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/4712

## 何が変わったか

当社の孫会社であるＴＯＫＹＯ ＲＯＣＫ ＳＴＵＤＩＯが、株式会社ＳＥＩＲＹＵから映像制作に特化した経理・予算管理事業を譲り受ける契約を締結しました。譲受価額は非開示で、2023年５月１日に手元資金で決済する予定です。

## 会社が挙げた理由

海外では標準的な映像制作の予算管理業務に関するノウハウを取り込み、外資系大手配信サービスなどのグローバル市場でのシェア獲得・拡大に向けた映像制作体制を整えるため。譲受事業を基軸に、プロダクションバックオフィス全般を事業化することを目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本事業譲受
- 相手方の名称: 株式会社ＳＥＩＲＹＵ
- 対象会社の名称: 株式会社ＳＥＩＲＹＵ
- 対象会社の事業内容: 映像制作における経理及び予算管理請負業務
- 対象会社の所在地: 東京都世田谷区
- 対象会社の資本金: ５百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021年４月15日
- 対象会社の売上高: 129百万円（2023年３月期、譲受事業）
- 対象会社の営業利益: ４百万円（2023年３月期、譲受事業）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 相手先との取り決めによりまして、非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（全額を手元資金による現金にて決済する予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 全額を手元資金による現金にて決済する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の2023年12月期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。今後の業績に重要な影響が見込まれる場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2023年４月19日
- 契約締結日: 2023年４月19日
- 実行日・効力発生日: 2023年５月１日（月）（予定）
- 価額算定の方法: 当社及び第三者機関の算定結果を踏まえた上で、将来の収益に対する見積り等を考慮し、相手先と協議して決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「映像制作業務に特化した経理事業（プロダクションバックオフィス事業）」を譲受する旨の記載。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ＴＲＳにおきまして…ＳＥＩＲＹＵとの間で、同事業の譲り受けに関する事業譲渡契約」を締結する旨の記載。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「100％子会社（孫会社）であるＴＯＫＹＯ ＲＯＣＫ ＳＴＵＤＩＯ株式会社」との記載はあるが、事業譲受後の支配関係の変更に関する記載はない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「株式会社ＳＥＩＲＹＵについて「発行株式数 500株」「株式会社バジェットコントロール（95.0％）」「佐野昇平（5.0％）」と記載。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方所在地は「東京都世田谷区」、孫会社所在地は「東京都渋谷区」と記載。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社については「証券コード番号 4712・スタンダード市場」と記載されているが、株式会社ＳＥＩＲＹＵの上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「譲受事業の2023年３月期売上高は「129百万円」、営業利益は「４百万円」。また「当社の2023年12月期連結業績に与える影響は軽微」と記載。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2023年12月期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響については「軽微」と記載されているが、のれんまたは特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の2023年12月期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」と記載されているが、業績予想の修正については記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社孫会社における事業譲受に関するお知らせ」であり、「事業譲渡契約を締結することにつき決議いたしました」と記載。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲受価額：相手先との取り決めによりまして、非開示とさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及び第三者機関の算定結果を踏まえた上で、将来の収益に対する見積り等を考慮し、相手先と協議して決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「全額を手元資金による現金にて決済する予定であります。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引の名称は「本事業譲受」であり、決済方法は「現金」と記載。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「全額を手元資金による現金にて決済する予定であります。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「株式会社ＳＥＩＲＹＵ」が記載され、株主として「株式会社バジェットコントロール」「佐野昇平」が記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係はございません」「記載すべき人的関係はございません」「記載すべき取引関係はございません」「記載すべき該当事項はございません」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近の経営成績等につきましては、相手先の意向により非開示」とする一方、「2023年３月期 売上高：129百万円、営業利益：４百万円、資産額：29百万円、負債額：27百万円」と記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「譲受する事業の2023年３月期について「営業利益：４百万円」と記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「相手先の事業内容を「映像制作における経理及び予算管理請負業務」と記載。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「係るノウハウの取り込みと体制の確立が不可欠」「制作経理事業を早期に取得」と記載。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同事業を基軸とするプロダクションバックオフィス全般を事業化すること」と記載。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「影響は軽微」と記載されているが、取引に伴うリスクに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年４月19日」「事業譲渡契約締結日 2023年４月19日」「事業譲受日 2023年５月１日（月）（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲受事業、決済方法、契約締結日、事業譲受日が記載され、価額については「非開示」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「事業譲受日 2023年５月１日（月）（予定）」が記載されているが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社及び第三者機関の算定結果を踏まえた上で」と記載されているが、特別委員会やアドバイザーに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示は事業譲受の概要、価額、日程、業績影響を記載しているが、少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「孫会社の代表者や事業内容は記載されているが、事業譲受後の従業員の処遇や経営体制に関する記載はない。」）