# ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（4712） 株式会社フォースリーとの吸収分割契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4712/disclosure/20220617581502
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-17
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/4712

## 何が変わったか

株式会社フォースリーのインターネット広告事業・インターネットメディア事業の一部を、株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒが吸収分割で承継し、その対価として自社普通株式299,850株を交付する。承継した事業は、効力発生日と同日付で連結子会社の株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔへ譲渡する予定。

## 会社が挙げた理由

デジタル広告関連分野におけるリレーションを強化し、YouTube、TikTok、Instagram、Facebook、LINE Ads Platformなどの広告媒体への注力を進めるため。また、フォースリーの広告運用ノウハウと当社グループの事業との親和性を生かし、シナジー効果や機動的な組織再編による事業基盤の構築につなげることを理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社フォースリー
- 対象会社の名称: 株式会社フォースリー
- 対象会社の事業内容: インターネット広告事業及びインターネットメディア事業
- 対象会社の所在地: 東京都目黒区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2012年７月２日
- 対象会社の売上高: 13,122百万円（2021年６月期）
- 対象会社の営業利益: 400百万円（2021年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 261百万円（2021年６月期）
- 対象会社の純資産: 567百万円（2021年６月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式299,850株）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 299,850株、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年12月期の当社連結業績にあたえる影響につきましては現在精査中。通期連結業績予想の修正なども含め、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに知らせるとしている。
- 取締役会決議日: 2022年６月17日
- 契約締結日: 2022年６月17日
- 実行日・効力発生日: 2022年７月31日（日）（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による財務デューデリジェンス及び法務デューデリジェンスにより評価された算定書を参考にし、承継事業の実績、今後見込まれる収益、当社グループのシナジー効果等を勘案した事業価値評価及び両社協議
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 債権者公告の完了及び承継効力発生を条件として、効力発生日と同日付で株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔとの事業譲渡契約を締結する予定
- 取得後の経営体制: 承継効力発生日と同日付で、承継事業を当社連結子会社である株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔへ事業譲渡する予定。商号、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「フォースリーを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「フォースリーが営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を…承継する」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「当社普通株式299,850株を交付する予定です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＫｅｙＨｏｌｄｅｒの所在地は「東京都渋谷区」、フォースリーの所在地は「東京都目黒区青葉台」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「承継する事業の経営成績（2021年６月末時点） 売上高：2,896百万円 営業利益：124百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022年12月期の当社連結業績にあたえる影響につきましては現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「通期連結業績予想の修正なども含めまして、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2022年５月13日付け…基本合意書の締結に関するお知らせ」で想定していた事業譲受ではなく、「当社株式を対価とする会社分割（吸収分割）」とした。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式299,850株を交付する予定です。また、本件吸収分割による金銭の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関による財務デューデリジェンス及び法務デューデリジェンスにより、適正に評価された算定書を入手し参考にした」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本件吸収分割の対価として、フォースリーに対して当社普通株式299,850株を交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対価について「当社普通株式299,850株」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社連結子会社である株式会社FA Projectが営むデジタル広告動画事業に係る業務の一部を委託するなどの取引実績がございます。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「最近の財政状態及び経営成績」は「2021年６月期（単体）」の1期分のみ記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「フォースリーの「営業利益 400百万円」「当期純利益 261百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マーケティングにおける広告運用や顧客サイトのアフェリエイト広告を中心としたインターネット広告の運用」「『ＡＳＰ』『メディア』『インフルエンサー』のような数ある取引先とのディレクション」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「同事業におけるノウハウを掛け合わせることが、今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものと考えます。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同日付けで当社連結子会社である株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔとの間で事業譲渡契約を締結し、譲渡する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に承継する資産及び負債の金額は変動する可能性があります」「業績にあたえる影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2022年６月17日」、承継効力発生日は「2022年７月31日（日）（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対価株式数、方式、決議日、契約締結日及び効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「係る債権者公告の完了及び承継効力発生を条件として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関による財務デューデリジェンス及び法務デューデリジェンスにより、適正に評価された算定書を入手」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継の効力発生日と同日付けで当社連結子会社である株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔとの間で事業譲渡契約を締結し、譲渡する予定」」）