# ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（4712） 株式会社フォースリーの一部事業の譲受に向けた基本合意書の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4712/disclosure/20220513546408
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-13
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/4712

## 何が変わったか

株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、株式会社フォースリーが運営するインターネット広告事業とインターネットメディア事業の一部を譲り受けるため、基本合意書を締結することを決めた。譲受価格、決済方法、具体的な譲受内容は今後協議・確定する。

## 会社が挙げた理由

既存事業との親和性が高く、機動的な組織再編による事業基盤の構築に寄与すると考えたため。中長期的には当社グループの業績及び企業価値の向上に資するものとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社フォースリーの一部事業の譲受に向けた基本合意書
- 相手方の名称: 株式会社フォースリー
- 対象会社の名称: 株式会社フォースリー
- 対象会社の事業内容: インターネット広告事業、インターネットメディア事業、ウェブサイト制作事業（企画、マーケティング、デザイン制作）、飲食店の企画及び経営
- 対象会社の所在地: 東京都目黒区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年７月２日
- 対象会社の売上高: 2,883百万円（2021年６月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 現時点においては未確定のため開示を控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 未確定（今後取得する予定の自己株式を対価とする可能性を含む）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年12月期の当社連結業績にあたえる影響につきましては現在精査中
- 取締役会決議日: 2022年５月13日（金）
- 契約締結日: 2022年５月13日（金）（基本合意書）、2022年６月（本契約予定）
- 実行日・効力発生日: 2022年７月（予定）
- 価額算定の方法: 相手方との協議及び適切なデューデリジェンスを経て決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「株式会社フォースリーの一部事業の譲受に向けた基本合意書」および「インターネット広告事業、インターネットメディア事業のうちの一部及び、係る管理機能の一部」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「フォースリーが展開する事業の一部の譲受」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都目黒区青葉台４-７-７ 住友不動産青葉台ヒルズ８階」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲受する事業の直近年度における売上高：2,883百万円（2021年６月期）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年 12 月期の当社連結業績にあたえる影響につきましては現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の進展によって公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式会社フォースリーの一部事業の譲受に向けた基本合意書の締結に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲受価格及び決済方法については、現時点においては未確定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「今後の相手方との協議及び適切なデューデリジェンスを経て決定することを予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業譲受の概要」および「譲受価格及び決済方法」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「記載すべき資本関係はございません。」「記載すべき人的関係はございません。」「当社連結子会社である株式会社 FA Project が営むデジタル広告動画事業に係る業務の一部を委託するなどの取引実績がございます。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「譲受する事業の直近年度における売上高：2,883百万円（2021年６月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インターネット広告事業、インターネットメディア事業、ウェブサイト制作事業（企画、マーケティング、デザイン制作）、飲食店の企画及び経営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものとの考え」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「具体的な内容及び方法等につきましては、引き続き両社で協議のうえ、決定する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エンターテインメント業界は先行きが不透明な状況」および「業績にあたえる影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2022年５月13日」「基本合意書締結日　2022年５月13日」「本契約締結日　2022年６月（予定）」「事業譲受日　2022年７月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲受価格及び決済方法については、現時点においては未確定」および「具体的な内容及び方法等につきましては、引き続き両社で協議のうえ、決定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には基本合意書、本契約、事業譲受の日程が記載されているが、許認可等の条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」「取締役会決議日　2022年５月13日」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「具体的な内容及び方法等につきましては、引き続き両社で協議のうえ、決定する予定」」）