# ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（4712） 当社グループにおける組織再編（連結子会社間の会社分割（吸収分割）及び連結子会社の商号変更）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4712/disclosure/20211208448632
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-08
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/4712

## 何が変わったか

ＵＰの映像制作事業の大半を、同じグループ内のＷＬへ吸収分割で移管します。効力発生日に、ＷＬは「株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ」へ、ＵＰは「株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ」へ商号変更します。

## 会社が挙げた理由

映像制作部門を担う２社を統合し、300名を超える国内最大規模の事業体として事業規模を拡大すること、ならびにグループ稼働に係る体制や費用の効率化を図り、収益体質を強化することを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、ワイゼンラージ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ（分割会社）
- 対象会社の事業内容: テレビ番組制作事業
テレビドラマ、映画、CM、MVなどの映像制作事業、アーティスト、キャラクターグッズの制作事業 等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: ２百万円
- 対象会社の設立年月日: 2008年９月３日
- 対象会社の売上高: 3,142百万円（2020年12月期）
- 対象会社の営業利益: △34百万円（2020年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △38百万円（2020年12月期）
- 対象会社の純資産: △387百万円（2020年12月期）
- 取得価額: 該当なし（株式の割り当て、その他の対価の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金・株式のいずれもなし（株式の割り当て、その他の対価の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（株式会社KeyHolder）","revised_forecast":"100％（変更なしと読み取れるが、効力発生後の数値としての明示はnot_disclosed）","change":"0％ポイント","change_rate":"0％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2021年12月８日（UPの取締役会決議。WLは取締役会非設置会社のため株主総会決議）
- 契約締結日: 2021年12月８日（水）
- 実行日・効力発生日: 2022年１月11日（火）（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会決議（2021年12月24日（金））
- 取得後の経営体制: 承継会社は、旧商号ワイゼンラージ株式会社から株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳへ商号変更し、事業内容はテレビ番組制作事業、メディア事業、職業紹介、労働者派遣事業 等となる。分割会社は、旧商号株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳから株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙへ商号変更し、事業内容は撮影機材管理・レンタル事業 等となる。代表者・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「ＵＰを分割会社とし、ＷＬを承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％連結子会社であるワイゼンラージ株式会社及び株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の100％連結子会社」／「株式の割り当て、その他の対価の交付は行いません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都渋谷区東3丁目16番3号」／「東京都渋谷区神宮前6丁目33番14号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（証券コード番号 ４７１２・JASDAQ）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「独立系映像制作会社として300名を超える国内最大規模の事業体」／「売上高 3,142百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し　本吸収分割は、当社の完全子会社を当事者とするものであり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の割り当て、その他の対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割り当て、その他の対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の割り当て、その他の対価の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％連結子会社であるワイゼンラージ株式会社及び株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社間の吸収分割」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の状況（2020年12月期時点）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 △34百万円」／「親会社に帰属する当期純利益 △38百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マツコの知らない世界（TBS）」／「有吉のお金発見 突撃！カネオくん（NHK）」／「未来世紀SHIBUYA（Huluオリジナル）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「映像制作部門を担う２社を統合することで、独立系映像制作会社として300名を超える国内最大規模の事業体」／「体制や費用の効率化を図り、収益体質の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割により分割または承継する事業は、ＵＰの映像制作事業」／「事業内容：テレビ番組制作事業、メディア事業、職業紹介、労働者派遣事業 等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「依然としてエンタメ業界への影響が著しい状況が続いており、予断を許さない状況」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約締結日 2021年12月８日」／「効力発生日 2022年１月11日（火）（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「ＵＰを分割会社とし、ＷＬを承継会社とする吸収分割です。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議 2021年12月24日（金）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日（※） ＵＰ…2021年12月８日」／「ＷＬは取締役会非設置会社であるため、同社株主総会をもって決議する」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「旧商号：ワイゼンラージ株式会社　新商号：株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ」／「旧商号：株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ　新商号：株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ」」）