# ビー・エム・エル（4694） 関係孫会社３社の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4694/disclosure/20240208530829
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-09
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/4694

## 何が変わったか

QOLの完全子会社であるQCL、協同医学、リンテックの3社を、QCLを存続会社として吸収合併します。新株式の発行、資本金の増加、合併交付金の支払いはありません。

## 会社が挙げた理由

九州・山口地区を中心に受託臨床検査事業を行う3社を合併し、グループの経営効率を高めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社協同医学研究所、株式会社リンテック
- 対象会社の名称: 株式会社QOLセントラルラボラトリーズ、株式会社協同医学研究所、株式会社リンテック
- 対象会社の事業内容: 受託臨床検査事業等、受託臨床検査事業等、受託臨床検査事業等
- 対象会社の所在地: 福岡県福岡市東区、福岡県福岡市東区、福岡県福岡市博多区
- 対象会社の資本金: QCL：10 百万円、協同医学：60 百万円、リンテック：224 百万円
- 対象会社の設立年月日: QCL：2012 年２月１日、協同医学：1979 年２月５日、リンテック：1978 年９月 21 日
- 対象会社の売上高: QCL：3,292 百万円（2023年3月期）、協同医学：4,230 百万円（2023年3月期）、リンテック：2,812 百万円（2023年3月期）
- 対象会社の営業利益: QCL：299 百万円（2023年3月期）、協同医学：505 百万円（2023年3月期）、リンテック：346 百万円（2023年3月期）
- 対象会社の当期純利益: QCL：198 百万円（2023年3月期）、協同医学：328 百万円（2023年3月期）、リンテック：263 百万円（2023年3月期）
- 対象会社の純資産: not_disclosed（総額の記載なし。1株当たりの純資産はQCL：5,263,934 円 92 銭、協同医学：52,202 円 51 銭、リンテック：15,166 円 90 銭）
- 取得価額: 対価なし（合併交付金の支払はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"QOLがQCL・協同医学・リンテックの株式を100％所有","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当グループの連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年２月９日
- 契約締結日: 2024 年２月９日
- 実行日・効力発生日: 2024 年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 合併後の存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期等については変更ありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「QCL を存続会社、協同医学及びリンテックを消滅会社とする吸収合併方式とします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は、当社連結子会社である株式会社九州オープンラボラトリーズ（以下、『QOL』）の完全子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「QCL、協同医学、リンテックは QOL が 100％の株式を所有する子会社」「本合併による新株式の発行及び資本金の増加…はありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「福岡県福岡市東区松島 1-44-12」「福岡県福岡市東区松島 1-44-12」「福岡県福岡市博多区西月隈 1-2-27」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には商号、所在地、事業内容、財務数値等の記載はあるが、上場市場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当グループの連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の連結孫会社間の合併であるため、当グループの連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・減損・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当グループの連結業績に与える影響は軽微」とする記載はあるが、業績予想の修正・織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…吸収合併…することを決議しましたのでお知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行…及び合併交付金の支払はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に係る割当の内容」では、新株式の発行及び合併交付金の支払いがないことのみ記載され、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併交付金の支払はありません。」資金調達方法についての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「QOL の完全子会社間の合併」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結孫会社である株式会社 QOL セントラルラボラトリーズ…株式会社協同医学研究所…株式会社リンテック」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「合併当事会社の概要（2023 年３月 31 日現在）」として、売上高、営業利益、当期利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「QCL「当期利益 198 百万円」、協同医学「当期利益 328 百万円」、リンテック「当期利益 263 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「3社の主な事業内容はいずれも「受託臨床検査事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「今般グループの経営効率を高めることを目的として吸収合併することといたしました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後の状況については「商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期等については変更ありません」とする記載のみ。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当該会社合併決議取締役会 2024 年２月９日」「合併契約書調印 2024 年２月９日」「効力発生日 2024 年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、当事会社、決議日、契約日、効力発生日が記載されており、「未定」との記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「QCL、協同医学、リンテックは QOL が 100％の株式を所有する子会社」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期等については変更ありません。」」）