# ビー・エム・エル（4694） 子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4694/disclosure/20230424551213
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-24
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4694

## 何が変わったか

株式会社ビー・エム・エルが、100％子会社の株式会社愛媛メディカルラボラトリーを吸収合併し、EMLを消滅会社とします。ビー・エム・エルが存続会社となり、新株式の発行や合併交付金の支払いはありません。

## 会社が挙げた理由

グループの経営効率を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社愛媛メディカルラボラトリー
- 対象会社の名称: 株式会社愛媛メディカルラボラトリー
- 対象会社の事業内容: 臨床検査受託業務等
- 対象会社の所在地: 愛媛県松山市
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1995 年 1 月 31 日
- 対象会社の売上高: 550 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 24 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 19 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 636 百万円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: 合併交付金の支払はありません（新株式の発行もありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び合併交付金の支払なし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（当社が存続会社、EMLが消滅会社。新株式の発行なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得なし（合併に伴う取得株式数の記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（EMLは当社の100％子会社）","revised_forecast":"not_applicable（EMLは消滅会社）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当グループの連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年４月 24 日
- 契約締結日: 2023 年４月 24 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会の承認を得ることなく行う（簡易合併・略式合併）
- 取得後の経営体制: 合併後の存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期等について変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、EML を消滅会社とする吸収合併方式とします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の 100％子会社である株式会社愛媛メディカルラボラトリー」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社の本店所在地は「東京都渋谷区千駄ヶ谷 5-21-3」、合併消滅会社は「愛媛県松山市余戸西 6-1-4」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当グループの連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当グループの連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2023 年８月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議しましたのでお知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び…合併交付金の支払はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行…はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の 100％子会社である株式会社愛媛メディカルラボラトリー」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「EML は当社が 100％の株式を所有する子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「財政及び経営成績 2022 年 3 月期（単体）」として、純資産636百万円、売上高550百万円、営業利益24百万円、当期純利益19百万円を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「EMLの「売上高 550 百万円」「営業利益 24 百万円」「当期純利益 19 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「主な事業内容は「臨床検査受託業務等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループの経営効率を高めることを目的として」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併後の存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期等については変更ありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には許認可、統合リスク、業績下振れ等に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2023 年４月 24 日」「合併契約書調印 2023 年４月 24 日」「効力発生日 2023 年８月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日 2023 年８月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併契約承認株主総会の承認を得ることなく行います。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「EML は当社が 100％の株式を所有する子会社」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期等については変更ありません。」」）