# ビー・エム・エル（4694） 子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4694/disclosure/20210927402035
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-27
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/4694

## 何が変わったか

当社が100％子会社の株式会社東京公衆衛生研究所を吸収合併し、東京公研は消滅会社となります。効力発生日は2022年4月1日の予定で、新株式の発行、資本金の増加、合併交付金の支払いはありません。

## 会社が挙げた理由

グループの経営効率を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社東京公衆衛生研究所
- 対象会社の名称: 株式会社東京公衆衛生研究所
- 対象会社の事業内容: 臨床検査受託業務等
- 対象会社の所在地: 東京都文京区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1961 年 2 月 24 日
- 対象会社の売上高: 3,239 百万円（2021 年 3 月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 595 百万円（2021 年 3 月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 399 百万円（2021 年 3 月期（単体））
- 対象会社の純資産: 2,316 百万円（2021 年 3 月期（単体））
- 取得価額: 該当なし（新株式の発行及び合併交付金の支払はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び合併交付金の支払はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（東京公研は当社が100％の株式を所有する子会社であるため、割当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（%）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当グループの連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021 年９月 27 日
- 契約締結日: 2021 年９月 28 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年４月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会の承認を得ることなく行います（簡易合併・略式合併）。
- 取得後の経営体制: 合併後の存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期等については変更ありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、東京公研を消滅会社とする吸収合併方式とします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の 100％子会社である株式会社東京公衆衛生研究所」「東京公研は当社が 100％の株式を所有する子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「本店所在地として「東京都渋谷区千駄ヶ谷 5-21-3」「東京都文京区後楽 2-15-3」と記載。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場市場、上場廃止または非上場に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「グループの経営効率を高めることを目的」「当グループの連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当グループの連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当グループの連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2022 年４月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議しましたのでお知らせします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に係る割当の内容」について、100％子会社であることと新株式発行等がないことのみ記載。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の 100％子会社である株式会社東京公衆衛生研究所」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「東京公研は当社が 100％の株式を所有する子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「財政及び経営成績 2021 年 3 月期（単体）」として、純資産「2,316 百万円」、売上高「3,239 百万円」、営業利益「595 百万円」、当期純利益「399 百万円」と記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年3月期の「営業利益 595 百万円」「当期純利益 399 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「主な事業内容　臨床検査受託業務等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループの経営効率を高めることを目的として当該会社を吸収合併することといたしました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併後の存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期等については変更ありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2021 年９月 27 日」「合併契約書調印 2021 年９月 28 日（予定）」「効力発生日 2022 年４月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併契約書調印 2021 年９月 28 日（予定）」「効力発生日 2022 年４月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併契約承認株主総会の承認を得ることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の 100％子会社」「合併契約承認株主総会の承認を得ることなく行います。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期等については変更ありません。」」）