# ＬＩＮＥヤフー（4689） 特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4689/disclosure/20250910555923
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-09-11
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/4689

## 何が変わったか

LSEAを通じてApfarmからLMWN株式の一部を取得し、株主間契約の変更と議決権委任を組み合わせて、LMWNを持分法適用関連会社から連結子会社に移す。これに伴い、LMWNの子会社であるDECACORNとLINE MAN THも連結子会社となる見込みで、議決権所有割合は当初49.9％、追加措置をすべて実施した場合は61.1％となる見込み。

## 会社が挙げた理由

タイでフードデリバリーを中心としたオンデマンドサービス事業や加盟店向けデジタルソリューション事業を展開するLMWNグループとの更なる連携強化を目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本連結子会社化
- 相手方の名称: Apfarm Investment Pte Ltd、Gamnat Pte. Ltd.、Commercial Alliance L.P.
- 対象会社の名称: LINE MAN CORPORATION PTE. LTD.、DECACORN CO., LTD.、LINE MAN (THAILAND) COMPANY LIMITED
- 対象会社の事業内容: タイ国内におけるフードデリバリーを中心としたオンデマンドサービス事業、加盟店向けデジタルソリューション事業の展開とグループ会社の経営管理業務、タイ国内でフードデリバリーを中心としたオンデマンドサービス事業、決済金融事業、加盟店向けデジタルソリューション事業を展開するグループ会社の経営管理業務、タイ国内でフードデリバリー事業を展開
- 対象会社の所在地: シンガポール（10 Collyer Quay #10-01 Ocean Financial Centre, Singapore 049315）、タイ・バンコク（195 One Bangkok Tower 4, Unit No.2501-2514, 25th Floor, Witthayu Road, Lumphini Pathumwan, Bangkok）、タイ・バンコク（195 One Bangkok Tower 4, Unit No.2411-2412, 24th floor and Unit No.2501-2514, 25th floor, Witthayu Road, Lumphini, Pathumwan, Bangkok）
- 対象会社の資本金: 70,146 百万円、45,323 百万円、36,709 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年 8 月 27 日、2023 年 11 月 23 日、2019 年 9 月 16 日
- 対象会社の売上高: 71,316 百万円（2024 年 12 月期）、0 百万円（2024 年 12 月期）、76,275 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △3,480 百万円（2024 年 12 月期）、△12 百万円（2024 年 12 月期）、△1,266 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △3,217 百万円（2024 年 12 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）、△13 百万円（2024 年 12 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）、△1,657 百万円（2024 年 12 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 22,163 百万円（2024 年 12 月期）、45,306 百万円（2024 年 12 月期）、4,162 百万円（2024 年 12 月期）
- 取得価額: USD 103M。注8の追加取得等として、ApfarmからUSD 39M、Commercial Alliance L.P.からUSD 50M、LMWNへの増資としてUSD 130Mを予定。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed（株式取得価額としてUSD 103Mと記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Apfarmからの取得株式数は9,842,200株。追加取得等の予定分は、Apfarmから3,732,460株、Commercial Alliance L.P.から4,780,115株、LMWNへの増資による発行株式12,428,298株。議決権の数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"41.8%（異動前）","revised_forecast":"49.9%（異動後）。注8の予定をすべて実施した場合は61.1%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 企業結合に伴う再測定益を2026年3月期の連結決算で計上する見込み。金額は現在精査中。
- 業績への影響: 2026年3月期の連結決算で企業結合に伴う再測定益を計上する見込み。再測定益は営業利益に影響するが、調整後EBITDAおよび調整後EPSへの影響はない。
- 取締役会決議日: 2025 年 9 月 11 日
- 契約締結日: 2025 年 9 月末まで（予定。本変更合意日）
- 実行日・効力発生日: Apfarmからの株式取得、本変更合意、本委任状受領およびLMWN取締役会決議は2025年9月末まで（予定）。追加取得等は2025年12月中までを目途（予定）。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本委任状による議決権行使の委任・受任にはLMWN取締役会の承認が必要。また、シンガポールおよびタイ関係当局からの許認可等の状況により実施時期が変更される可能性がある。
- 取得後の経営体制: LMWN、DECACORNおよびLINE MAN THが当社の連結子会社となる見込み。商号の変更、取引後の代表者および従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式取得等を実施することにより、当社持分法適用関連会社である…LMWN…を連結子会社化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「LSEAを通じてApfarm Investment Pte LtdおよびGamnat Pte. Ltd.から…LMWN株式の一部を取得すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「LMWNならびにその子会社であるDECACORN…およびLINE MAN TH…はいずれも当社の連結子会社となる見込み」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：41.8％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：49.9％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社の所在地として「Singapore」および「Bangkok」が記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「異動前…41.8％」「異動後…49.9％」「これらが全て行われた場合…議決権所有割合：61.1％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「企業結合に伴う再測定益を計上する見込みですが、その金額については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2026年3月期の連結決算において、企業結合に伴う再測定益を計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2025年5月7日公表分）」と記載されているが、本取引に伴う業績予想の修正は記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は本日開催の取締役会において…LMWNを連結子会社化すること…を決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「Apfarmからの取得株式数…取得価額：USD 103M」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「LMWN株式の一部を取得」と記載しており、合併比率・株式交換比率は記載していない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「Apfarmの組成目的は「投資持株会社」とされ、関係欄に「当該ファンド」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該ファンドとの間の関係…該当事項はございません」「当社と業務執行組合員との間の関係…該当事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として2022年12月期、2023年12月期、2024年12月期を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「LMWNの2024年12月期営業利益「△3,480百万円」、DECACORNの「△12百万円」、LINE MAN THの「△1,266百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タイ国内におけるフードデリバリーを中心としたオンデマンドサービス事業、加盟店向けデジタルソリューション事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「LMWNがタイで運営する…事業などとの更なる連携強化を目的として」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には「更なる連携強化」とあるが、取得後の統合方法・共同事業・人材活用の具体的記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シンガポールおよびタイ関係当局からの許認可等の状況により変更される可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「当社意思決定日 2025年9月11日」「Apfarmからの株式取得日 2025年9月末まで」「許認可等の状況により変更される可能性」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得先、取得株式数、取得価額、異動前後の所有割合がそれぞれ記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「LMWN取締役会の承認…が必要」「シンガポールおよびタイ関係当局からの許認可等」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会」「本LMWN取締役会決議」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「LMWN…は当社の連結子会社に該当する見込み」とあるが、商号変更・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）